某公司并购重组政策及评估审核要点概述(PPT 50页).ppt

2017年6月 ;一、总体市场情况 二、近期监管政策 三、评估审核要点;一、并购重组总体情况;;2016年市场整体情况;;第三方发行数量占比63% 重组上市数量占比8% 配套融资合计3648.08亿元，占A股市场融资总额的18.5%;重大资产重组主要程序;磋商;审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复;不可消除影响方;恢复程序 证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。 2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%。;审核机制——从串联到并联审批;二、近期监管政策;国资相关法规;《上市公司收购管理办法》 2006年9月生效实施，2014年11月最近一次修改 收购已取消行政审批，豁免要约收购大幅取消简化 配套格式准则：第15号至第19号 《上市公司重大资产重组管理办法》 2014年11月23日生效实施，废止原重组办法 2016年9月9日：又一次修改，进一步规范重组上市（俗称借壳上市） 配套格式准则：第26号 证监会负责解释：法律适用意见、有关问题与解答;《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修改; 资产 总额;多维度综合考量 原 股 东 VS 新 股 东 原董事会 VS 新董事会 原管理层 VS 新管理层 ;（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；; ;上市公司控制权发生变更之日起60个月内（含变更同时）： 向收购人及其关联人购买资产的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，首次累计达到100%以上 60个月内分次购买的，以每次购买事项最初公告日前一年度审计指标为准，再进行累计 向收购人及其关联人购买资产对应的发股数量，累计首次达到首次董事会前股份总数的100%以上 合并视为一次重大资产重组，应当按照规定申报核准。 创业板，金融、创投等特定行业——不适用60个月期限; 上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 ;; ;相关规则修改;修改《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告〔2008〕14号） 明确交易标的相关报批事项披露标准。 交易标的涉及报批事项，无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关报批事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。 ; ;关于配套融资的监管标准;上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的， 在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。 ;上市后的承诺履行情况 最近三年的规范运作情况 违规资金占用、违规对外担保 上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高被处罚、立案调查 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性 虚假交易、虚构利润，关联方利益输送，调节会计利润，“大洗澡” 拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有） 方法、假设、参数; 上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。;无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 ;业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 上市公司