关联交易管理办法.doc

【XXXXX公司】 关联交易管理办法 二〇一二年【】月 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc309829150 第一章 总 则 PAGEREF _Toc309829150 \h 1 HYPERLINK \l _Toc309829151 第二章 关联人和关联交易的范围 PAGEREF _Toc309829151 \h 1 HYPERLINK \l _Toc309829152 第三章 关联交易事项 PAGEREF _Toc309829152 \h 2 HYPERLINK \l _Toc309829153 第四章 关联交易的回避措施 PAGEREF _Toc309829153 \h 4 HYPERLINK \l _Toc309829154 第五章 关联交易的审议 PAGEREF _Toc309829154 \h 6 HYPERLINK \l _Toc309829155 第六章 关联交易的价格 PAGEREF _Toc309829155 \h 9 HYPERLINK \l _Toc309829156 第七章 法律责任 PAGEREF _Toc309829156 \h 10 HYPERLINK \l _Toc309829157 第八章 附 则 PAGEREF _Toc309829157 \h 10 PAGE \* MERGEFORMAT10 【XXXXX公司】 关联交易管理办法 第一章 总 则 为规范【XXXXX公司】（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《【XXXXX公司】章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本办法。 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿的原则； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人和关联交易的范围 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一。 第三章 关联交易事项 本办法所指关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源