会计审计专题研讨.pdf

第一部分：改制重组 一、拟发行上市公司改制重组的总体要求 (一) 改制重组的基本原则 1．直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险； 2．建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作； 3．有效避免同业竞争，减少和规范关联交易； 4．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力 (二) 资产完整和独立性 拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或 股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应 与原企业分开 在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性 资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。由持 续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务 的剥离 发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产 以及其他资产完整投入拟发行上市公司 未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公 司。投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定 发 起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发 起人或股东能 控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业 务基本一致 (三) 业务完整和主营突出 拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力 两个 以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发 行上市公司 并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系 (四) 无形资产的处理 发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特 许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无 形资产出资折股 (五) 拟发行上市公司在改制重组工作中，应妥善处理下列问题： 1．按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服 务、社会保障等社会职能机构 1 2．对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议，其中非经营性资产不 得由拟发行上市公司租赁经营或授权代管 3．剥离后的业务和资产，不得对拟发行上市公司产生经营和费用的依赖 二、拟发行上市公司改制重组的财务目标和改制的类型 (一) 改制重组的财务目标 1．剥离非经营资产与不良资产，优化资产结构 2．整合经营业务，突出主营业务，使供产销形成完整的经营体系 只有这样，公司才 能独立面对市场 以前，这方面做得不好，有些公司只有产，供销在外，导致 量的关联交 易 3．债务重组，优化财务结构，使得公司的资产、负债以及各项比例符合上市的要求 4．合理界定股本规模与股权结构。对折股比率 65%采取下保底、上不封顶。在以前的 发行方式下，3 千万、4 千万为小盘股，现在8 千万 只能算小盘股 盘子小，市场承受能 力强 5．减少关联交易，避免同业竞争 按一般惯例，上市前，关联交易 都有利于拟上市 公司；上市后，关联交易 都是从上市公司 “抽血” 审核一处、二处以及负责财务问题的 发审委员对关联交易都十分关注。因此，要尽量避免关联交易 公司在资产重组与改制时， 应尽量把同类业务合并起来，这方面香港联交所很严厉，我们略宽些，但 一定要讲清楚， 会否对上市公司的产品销售造成影响 6．建立独立的财务核算体系和管理体系 (二) 改制的类型 1．企业整体改制 相对比较简单，分两类： (1) 单一主发起人拿出下面一个独立企业进行整体改制，这种上市公司比较多 (2) 两个或两个以上主发起人，每个都可能拿一个整体企业进来，这 属于企业整体改 制，当然有 “拼盘”之嫌 2．部分改制 (1) 单一主发起人以其主要资产出资设立股份有限公司，如钢铁企业 (2) 各个企业部分改制 每个企业都要剥离其非经营性资产 3．有限责任公司变更为股份有限公司 (1) 有限责任公司变更为股份有限公司，根据其账面值将净资产折为