关于金石钻探（唐山）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让法律意见书.pdf

目录 释义 4 一、本次申请股票公开转让批准和授权 6 二、股份公司申请股票公开转让的主体资格 6 三、股份公司申请股票公开转让的实质条件 7 四、股份公司的设立 8 五、股份公司的独立性10 六、股份公司的发起人和股东11 七、股份公司的股本以及演变14 八、子公司28 九、股份公司的业务33 十、股份公司的关联交易、同业竞争34 十一、股份公司的主要财产44 十二、股份公司的重大债权、债务关系52 十三、股份公司的重大资产变化、收购兼并、对外担保等57 十四、股份公司公司章程的制定及修改58 十五、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况59 十六、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化60 十七、股份公司的主要税项及主要财政税收优惠政策64 十八、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准67 十九、股份公司的劳动用工及社会保险69 二十、股份公司业务发展目标70 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚71 二十二、对公司等相关主体是否列入失信名单的核查72 二十三、结论73 1 北京雍文律师事务所 关于金石钻探（唐山）股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书 致：金石钻探（唐山）股份有限公司 北京雍文律师事务所 （以下简称“本所”)系在中华人民共和国注册并执业 的律师事务所。根据金石钻探（唐山）股份有限公司 （以下简称“金石钻探”或 “股份公司”、“公司”)之委托，本所兹委派熊希哲、申超律师（以下合称“本 所律师”)，就股份公司拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股 票（以下称“申请股票公开转让”)所涉相关事宜，根据《中华人民共和国证券 法》（以下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司 法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章及 《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》 （以下称“《业务规则》”)、《全国 中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等全国中小企业股份转 让系统相关业务规则的规定，并结合中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”) 和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本法律意见书。 2 律师声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，和我国现 行法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股 份公司本次股票公开转让行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．本所同意将本法律意见书作为股份公司向全国股份转让系统公司及证监 会所提交的备案文件一起上报。本法律意见书仅供股份公司为申请股票公开转让 之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 4．本所同意股份公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国证 监会、全国股份转让系统公司审核要求引用法律意见书的内容，但股份公司作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文 件。股份公司保证向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言并无隐 瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所 提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行签字和盖章所需的法定程 序，获得合法授权；所有书面及口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 6．本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履 行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依 法对所出具的法律意见承