公司治理与公司法实务与案例(PPT 193页).ppt

*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*; 每10年商业模式代表作： 50年代------麦当劳和丰田汽车； 60年代------沃尔玛和混合式超市，指超市和仓储式销售合二为一的超级商场）； 70年代------联邦快递和Toys R US（玩具反斗城）玩具商店； 80年代------百事达、家得宝、英特尔、戴尔； 90年代------西南航空和辛巴克咖啡 2000年-----互联网下商业模式;*;*; 二）、董事会是防范风险的最后一道屏障 ，建立风险控制委员会、社会责任委员会; 昔日明星何以败，投资方向慎把握 不相关多元化失败举例：资金、技术、人才、行业壁垒、政策之限 从成功看成功，希望得到成功 从失败看失败，谨防重蹈覆辙; 海尔-----医疗、保健品、餐饮、电视、手机、软件、物流、金融等10个领域 联想----手机、互联网 三九集团横跨八大行业 威力洗衣机-----空调 美的-----洗衣机 浙江纵横集团------钢铁、房地产、金融（商业银行）、电力（电站） 旭日升------房地产 星巴克------电影业、出版业 广东合俊集团（高档玩具）------汽车、采矿 淄博万杰集团（医疗医药）-----钢铁 ;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*; 七、 不相容职务相互分离控制 企业内部主要不相容职务有：授权批准职务、业务经办职务、财产保管职务、会计记录职务、审核监督职务 1、货币资金不相容----出纳与会计分离，资金审批与执行分离 2、采购与付款不相容-----询价与确定供货商分离，合同订立与审核分离，采购与验收分离; 3、存货的不相容-----请购与审批分离，采购与验收、付款分离，存货保管与会计记录分离 4、对外投资不相容-----可行性研究与编制计划分离，编制与审批分离，审批与执行分离 5、工程项目不相容-----可行性研究与项目决策分离，预算编制与审核分离，项目实施与项目验收分离竣工决算与竣工决算审计分离 6、固定资产不相容-----固定资产采购、验收与款项支付分离，固定资产处置申请、审批、执行分离 ; 7、销售与收款不相容-----客户调查论证与合同审批分离，合同签订于发货分离，货款回收确认与会计记录分离，发货单编制人员与发运、提取、包装分离 8、筹资不相容-----筹资合同审批与订立分离，业务执行与会计记录分离 9、成本费用不相容----成本费用编制与审批分离，成本支出与审批分离，成本支出与会计记录分离 10、担保不相容-----评估与审批分离，审批与执行分离，担保业务相关财产保管与业务记录分离 ;*;*;*; 采购高管警惕外资供货商行贿 1、 IBM、朗讯、雅芳、西门子、美国华瑞都曾发生过在华贿赂国企采购部门高管 2、为何外商行贿被发现是由外至内？ ; 二)、禁止竞业 1、不经营同业，有刑事责任 2、有时投票应回避 3、慎重与亲属公司做交易，价格要公正 ;九、公司控制权争夺 一）国美案教训 1、大股东控制权：优先表决 -------不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位 -------特别表决权，原始股东出任的董事比普通董事享有1.5--2倍的表决权; 2、股东对董事的选举权：黄光裕的教训 董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减内外部董事，且不受人数限制 ; 3、董事会的增发权之限制 1）、增发权限不超过公司现有股本的5%， 此前国美曾授权董事局有权决定增发20%的公司股份，这也曾成为陈晓当年在特别股东大会前威胁稀释黄光裕持股比例的杀手锏之一。 2）、大股东有回购权，但回购权不超过10%。以提高控制权 　　; 4、持股比例与公司控制权： 1）、绝对控股，51% 2）、相对控股，33.33%以上，不让其他股东之和达到三分之二，重大决议需三分之二；最好不要让第二、第三大股东持股之和大于你 ;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*