上海锦江国际旅游股份有限公司关于.PDFVIP

证券代码：900929 证券简称：锦旅B 股 公告编号：2019-001 上海锦江国际旅游股份有限公司关于 拟竞价收购上海中旅国际旅行社有限公司50%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本公司拟竞价收购中国旅行社总社有限公司（以下简称“中旅总社”）挂牌 的上海中旅国际旅行社有限公司（以下简称“中旅国际”）50%股权 （以下简 称“本次交易”）。该等股权挂牌底价为84,784,036.63 元人民币。  持有中旅国际50%股权的上海中旅（集团）有限公司（以下简称“中旅集团”） 系本公司实际控制人控制的企业，且本公司首席运营官郑蓓女士担任其董事 长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等相关规定，中旅集团为本公司关联方，若中旅集团放弃对 中旅国际50%股权的优先受让权，则本次交易构成关联交易，但未构成重大 资产重组。  本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股 东大会审议。 一、关联交易概述 根据上海联合产权交易所《上海中旅国际旅行社有限公司 50%股权》（以下 简称“《转让信息公告》”），中旅总社将其持有的中旅国际50%股权在上海联合产 权交易所挂牌转让，挂牌底价为84,784,036.63 元人民币，挂牌起始日期为2018 年12 月27 日，挂牌终止日期为2019 年1 月24 日。 1 为加快资源整合、推进旅游产业创新转型，逐步将公司旅游产业的发展方向 调整到“深耕国内，全国布局”上，2019 年1 月18 日，本公司第八届董事会第 二十七次会议审议及批准了《关于受让上海中旅国际旅行社有限公司50%股权的 议案》，同意本公司按国有产权交易规则参与该项目的竞买，并同意本公司支付 人民币1,000 万元的保证金以参与本次交易的竞价；若公司竞买成功，则授权公 司经营管理层办理本次交易相关事项（包括但不限于签署产权交易合同及其他相 关文件）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事 项。 持有中旅国际50%股权的中旅集团系本公司实际控制人控制的企业，且本公 司首席运营官郑蓓女士担任其董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，中旅集团为本公司关联 方，若中旅集团放弃对中旅国际50%股权的优先受让权，则本次交易构成关联交 易。 鉴于本次交易将在上海联合产权交易所公开挂牌进行，根据《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》第五十四条规定，因一方参与面向不特定对象进 行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可向上交所申请豁免关联交 易审议流程的交易。 本公司拟按照《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》的 规定，对本次交易按照信息披露豁免事项操作，免于按照关联交易方式进行审议 和披露。 二、关联方基本情况 关联方：上海中旅（集团）有限公司 成立时间：1995 年1 月10 日 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：人民币7,780.89 万元 法定代表人：郑蓓 2 住所：上海市延安中路881 号 经营范围：投资入股,投资国内外旅游,投资房地产开发,实业投资,投资咨询, 自有房屋租赁,经营与旅游有关商品,外汇免税商品,金银饰品,家电,货运代理, 安保器材,国内贸易(除专项规定)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 与本公司的关联关系：中旅集团系公司实际控制人控制的企业，且公司首席 运营官郑蓓女士担任其董事长。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的： 中旅总社持有的中旅国际50%股权 （二）权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属