中化国际（控股）股份有限公司关于协议收购沈阳中化农药化.PDF

股票代码：600500 股票简称：中化国际 编号：临2016－040 中化国际（控股）股份有限公司 关于协议收购沈阳中化农药化工研发有限公司的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与沈阳化工研究院有 限公司 （以下简称“沈阳院”）签订《股权转让协议》，以人民币15999.77 万元承 债式收购沈阳院持有沈阳中化农药化工研发有限公司 （以下简称“农研公司”） 100%股权,其中股权价值5,993.43 万元，非经营性负债10,006.34 万元。 中国中化股份有限公司 （以下简称“中化股份”）是公司的控股股东，沈阳 院是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》 、《上海证券交易 所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，沈阳院为公司的关联法人，本 次交易构成关联交易。 本次关联交易协议金额在15999.77 万元，低于上市公司最近一期经审计净 资产绝对值的5%，因此协议的签订无需提交公司股东大会批准。本次关联交易 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本介绍 1、关联关系 中化股份目前共持有中化国际55.35%的股份，为公司的控股股东，沈阳院 是中化股份的全资子公司，因此沈阳院为是中化国际的关联法人。 2、沈阳院基本情况 公司名称：沈阳化工研究院有限公司 住 所：沈阳市铁西区沈辽东路8 号 法定代表人：李彬 注册资本：壹拾肆亿贰仟叁佰捌拾捌万叁仟伍佰叁拾贰元 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；一般项目：农药、染料、 精细化工研究开发，环保技术、生物技术的开发、转让、技术咨询，农药、染料、 环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机 械设备的开发服务；工程技术设计；化学工程施工、机械设备安装；房屋租赁； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 注册号：210106000002577(1-1) 成立日期：1992 年12 月14 日 沈阳院原名沈阳化工研究院，为国务院于1949 年1 月8 日成立的国有独资 公司。2007 年根据国务院办公厅转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企 业重组的指导意见》(国办发〔2006 〕97 号)的有关精神，沈阳化工研究院以2007 年3 月31 日净资产为依据，以国有资产无偿划转形式整体并入中国中化集团公 司，成为其全资子公司。2009 年6 月3 日，沈阳化工研究院经批准改制成为有 限责任公司，公司名称变更为沈阳院，由中国中化集团公司以改制前公司的国有 净资产出资，持有沈阳院100%的股权。根据国资委《关于中国中化集团公司整 体重组改制的批复》，中国中化集团公司将持有沈阳院的全部股权投入中国中化 股份有限公司。2010 年4 月，中国中化股份有限公司增资贰亿玖仟贰佰零壹万 肆仟元，沈阳院注册资本变更为人民币壹拾肆亿零陆佰玖拾壹万伍仟贰佰叁拾贰 元。2010 年沈阳院收到中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金壹仟 陆佰玖拾陆万捌仟叁佰元，沈阳院注册资本变更为人民币壹拾肆亿贰仟叁佰捌拾 捌万叁仟伍佰叁拾贰元。 沈阳院的业务主要分为科研和企业化两类，科研业务主要涉及农药、化工新 材料和生物工程研究等领域，企业化运营单位主要包括测试评价中心、沈阳化工 研究院设计工程有限公司（简称工程公司）和沈阳新纪化学有限公司（简称沈阳 新纪）。近三年来，沈阳院不断完善人才队伍建设，以服务现有产业为基础，开 展应用基础及共性技术研究，拓展战略性新兴产业。同时，吸收学习国际先进的 科技体制和科研管理机制，建立与集团产业转型相适应的科技管理机制，以新农 药创制项目及院内科技投入项目为试点, 提高科技成果质量和服务水平。沈阳院 测试评价中心是国内唯一一家符合OECD GLP 要求的、具备多领域检测能力的 机构，在中国安全