公司担保管理制度.docVIP

XX有限公司对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者权益，规范XX有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为,有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展, 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保,包括公司对关联公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司所有的对外担保业务。 第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保。 第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。 第二章 担保的审查与控制 第六条 公司决定提供担保前,应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析: (一) 申请担保单位的基本资料； (二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析； (三) 债权人的姓名； (四) 担保方式、期限、金额等； (五) 与申请担保相关的合同等； (六) 能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料(如适用)； (七) 其他说明申请担保单位资信情况的资料。 财务部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。 第七条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的2/3以上董事书面同意。 涉及关联担保的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行,董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过,并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第八条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况,审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位,不得为其提供担保: (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 提供虚假资料的； (三) 公司曾为其提供担保,发生过逾期还款等情况的； (四) 经营状况恶化、资信不良的； (五) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； (六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第九条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后,还须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 本公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称公司对外担保总额,包括公司对关联公司担保的担保金额。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十条 股东大会审议第九条担保行为时须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过,但第九条第(四)项担保行为须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。独立董事应当就对关联方的担保事项向董事会或股东大会发表独立意见。 第十一条 公司向第三方提供担保时,被担保方必须向公司提供反担保,或公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。 第十二条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目, 由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规,明确约定下列条款: (一) 被担保的主债权的种类、金额； (二) 债务人履行债务的期限； (三) 担保的方式； (四) 担保的范围； (五) 担保的期间； (六) 各方的权利、义务和违约责任； (七) 双方认为需要约定的其它事项。 第十三条 签订人签订担保合同时,必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。 签订担保合同时,签订人必须对担保合同有关内容进行审查,对于明显不利于公司利