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上海泽昌律师事务所 关于 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨 关联交易的法律意见书 1286 15 200135 上海市浦东新区民生路 号汇商大厦 层 邮编： 电话：021 传真：021 二零一八年十一月 目录 释义 1 正文8 一、 本次重大资产重组方案8 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 14 三、 本次重大资产重组的相关合同和协议 18 四、本次重大资产重组的批准和授权 18 五、 本次重大资产重组的标的资产情况 19 六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置59 七、 关联交易与同业竞争60 八、 信息披露61 九、 本次重大资产重组的实质条件62 十、 证券服务机构66 十一、 结论意见67 1 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（曾用名为鄂尔多斯羊绒 发行人/鄂尔多斯 指 制品股份有限公司） 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司，发行人之控股股东， 羊绒集团/利润承 指 本次交易的交易对方，本次发行股份购买资产交易中承担利 诺方 润补偿义务方 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（曾用名为内蒙 电力冶金 指 古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司），发行人之控股子公司， 羊绒集团之参股子公司，为本次交易的标的公司 电冶有限 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司（电力冶金改制前身） 标的资产 指 羊绒集团持有的电力冶金14.06%的股权 鄂尔多斯向羊绒集团发行股份购买其持有的电力冶金14.06% 本次重大资产重 指 股权；同时向包括羊绒集团在内不超过10 名符合条件的特定 组/本次交易 对象非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份购 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向羊绒集团发行股份购买 指 买资产 其持有的电力冶金的 14.06%股权 《发行股份购买 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 指 资产协议》 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 《利润补偿协 指 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有 议》 限公司之利润补偿协议》 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 《股份认购协 指 集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协 议》