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企业并购中的资产评估 汪海粟 目录 一、企业并购概述 二、国内外企业并购的动向 三、企业并购对资产评估服务的需求 四、企业并购中资产评估的类型 五、企业并购中资产评估的难题 一、企业并购概述 企业并购是企业兼并（Mergers）与企业收购（Acquisitions） 的合称。 随着并购方式和投资衍生工具的不断创新企业兼并和收购的界 限越来越模糊，因此学术界和实务界都习惯于将二者合在一起使用， 统称为“并购”或“购并”，英文缩写为“MA”。 企业兼并又可分为两类，即吸收兼并和新设兼并。狭义上的兼并 就是指吸收兼并。 吸收兼并--指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因 吸收了另外一家或多家公司而成为存续公司的形式。这类兼并具有以 下两个特点：一是存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司从 此不复存在；二是存续公司有权获得被吸收公司的资产和债权，同时 1 承担相应的债务。用公式可以表达为“A+B=A（B）”。 新设兼并--又称创立合并或者联合，它是指两个或两个以上的公 司通过合并同时消失，而在此基础上新设一个公司。新设公司特点在 于一方面要接管原来两个或两个以上公司的全部资产和业务，同时也 要组建新的董事机构和下属管理机构等。用公式可以表达为“A+B=C”。 收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买企业资产 或转让公司股权的行为。通俗地讲，就是一个企业接管另一个企业的 行为。根据收购的对象不同收购可以分为资产收购和股权收购。 资产收购--指一家企业通过购买另一家企业的全部或主要资产， 使对方企业不复存在，从而实际上取得企业的控制权的市场行为。 股权收购--指一家公司通过一定的方式购买另一家公司的股权 从而获得该公司的控制权的一种市场交易行为。 兼并与收购的主要区别 五次并购浪潮回顾 企业并购的主要类型 *按照并购双方所处行业的相互关系划分： 横向并购：双方处于同一行业，生产或销售同类产品。 纵向并购：双方在生产工艺或经营方式存在前后关联。 混合并购：双方从事不相关类型的经营活动。 *按照并购双方所属国家划分： 跨国并购：双方不属于同一个国家，基于不同视角可分为外资并购和 海外并购。 2 国内并购：双方属于同一个国家。 *按照并购双方所有制差异划分： 同所有制并购：双方的所有制性质相同。 跨所有制并购：不同所有制企业之间发生的并购。 *按照并购动机划分： 战略并购：出于企业战略发展需要，注重长期利益。 财务并购：利用市场机会谋求短期利益。 *按照是否取得目标公司的同意划分： 善意并购：并购方与目标方事先商量，争得其同意。 敌意并购：并购方在目标方管理层不知情或持反对态度的情况下，强 行并购。 *按照并购的实现方式划分： 要约收购（标购）：并购方直接向目标方股东发出要约，购买其所持 公司股份。标购是西方上市公司并购中最常见、最典型的方式。 协议收购：并购方不通过证券交易所，而是依照法律法规直接与目标 方取得联系，通过谈判、协商达成共同协议。 委托书收购：并购方通过征集股东的代理委托书，达到在股东大会上 获得足够的投票表决权，从而取得对目标方控制权的行为。 集中竞价收购：并购方通过在股票二级市场上集中竞价，获取目标方 一定股份的方法。 *按照并购的出资方式划分： 现金支付型并购：并购方以现金直接受让目标方的股权或资产。 3 资产置换型并购：并购方以自己拥有的实物或股权资产支付并购价款。 债务承担式并购：并购方以承担目标方全部或部分债务为条件实施并 购。 股权支付式并购：并购方通过增发新股，并以之交换目标方股票，或 发行新股取代并购双方的股票，从而实现对目标方的并购。 综合证券支付式并购：并购方以现金、股票、认股权证、可转换证券、 债券、无表决权的优先股等多种形式的组合证券为出价方式实施并购。 尽职调查是并购实施的重要步骤，主要包括以下内容： • 目标公司的组织和产权结构