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并购创富 一章 并购的本质 并购最根本的目的和动机是竞争战略和价值增长，即并购创富。 二章 并购 一、定义 企业并购: (初始定义) 合并一一兼并、联合 托管 接管 收购 (派生定义) 初始并购(合)一一一一合并托管、接管收购 公司分拆(分)一一一一资产出售 公司分立 公司分裂 股权划出 股本转移 MBO 公司控制(纵)一一一一溢价回购 静置协议 反收购条款 股权结构调整(横)一一 互换收购 股份回购 私人控股 杠杆收购 二、并购动因 ㈠战术动因 ⒈并购股东价值最大化 ⒉购入低于重置成本资产 ⑴核心竞争力差 单位成本高 规模 水平弱 ⑵管理经验和水平低于同业 资源 利用率低下 ⑶长期投资比例高 虽长期收益好但短期差 ⑷其他不确定因素如突发因素 ⒊通过换股收购提高每股税后利润 ㈡战略动因 ⒈享受扩张的快乐和满足控制的偏好 ⒉剿灭宿敌,稳中求进 ⒊谋求多元化和协同效应 ⒋改善资本结构 ⒌借壳上市 ⒍规避法律限制和地区保护 三、并购方式 ㈠兼并 ⒈横向兼并 方向:左右 优点:扩张规模效应,提升垄断水平 限制:反垄断法 适用:同行业、同类产品企业 ⒉纵向兼并 方向: 优点:谋求协同效应,降低成本与信息共享 限制:产业链断接 适用:同类产品、不同环节企业 ⑴前向兼并 方向:欺上瞒下(上对下) 优点:控制下游 限制:上游脱节 适用:同类产品、下环节企业 ⑵后向兼并 方向:以下犯上(下对上) 优点:控制上游 限制:下游脱节 适用:同类产品、上环节企业 ⒊混合兼并 ⑴同属兼并 方向:炮打近山 优点:施行多元化战略分散风险谋取 各行业平均利润率 限制:隔行隔山 适用:不同类、同属企业 ⑵综合兼并 方向:炮打远山 优点:同上 限制:同上 适用:无任何关联企业 ⑶产品兼并 方向:草船借箭 优点:利用别人网络 限制: 适用:网络支点少的企业 ⑷市场兼并 方向:空降 优点:利用别人地盘 限制: 适用:地埋码头少的企业 ⑸纯兼并 方向:立定跳远 优点: 限制: 适用:无规定 ⑹财务兼并 方向:以上控下 优点:实现财务的战略控制与优置, 分散和降低财务风险 限制: 适用:财务协同企业 ⑺管理兼并 方向:由外向内 优点:引人通用管理人才 限制: 适用:管理协同企业 ⑻中心化兼并 方向:由外向内 优点:引人专业管理人才 限制: 适用: ⒋吸收合并 方向:通通吃进 优点:比收购的成本低 限制:目标企业享有评价权 适用:同1. 2. 3. ㈡联合 ⒈新设合并 方向:依法注销共同设立新公司 优点:业务整合 限制:人力整合 适用:产业相近或相关企业资金、技 术及产品 ⒉合资经营 方向:在不影响原企业存在与经营的 前提下共同出资设立公司 优点:财力整合 限制:管理整合 适用:互补性企业 ⒊联合经营 方向:在不损害公司权益与形象的前 提下为其他公司提供许可证、 特许经营权 优点:资源整合 限制:管理整合 适用:连锁企业 ⒋联合投标 方向:共同联合投标及短长期合同经 营。 优点:资源共享 限制:风险分摊 适用:资源互补企业 ㈢托管 ㈣接管 ㈤收购 善意 敌意 现金 股票 综合证券 收股份 收资产 直接 间接 标购 协议收购 跨国 国内 杠杆 非杠杆 回购 反购 自购 接管 承债 母公司 产权交易