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安徽天禾律师事务所 关于安徽惠洲地质安全研究院股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书 地址：中国合肥濉溪路278 号财富广场B 座东楼15—16 层 电话：（0551 传真：（0551 天禾律师 恵洲院新三板挂牌法律意见书 目录 一、本次挂牌转让的批准和授权4 二、惠洲院本次挂牌转让的主体资格5 三、本次挂牌转让的实质条件6 四、惠洲院的设立9 五、惠洲院的独立性12 六、惠洲院的发起人和股东15 七、惠洲院的股本及演变17 八、惠洲院的业务27 九、关联交易及同业竞争33 十、惠洲院的主要财产37 十一、惠洲院的重大债权债务46 十二、惠洲院的重大资产变化及收购兼并48 十三、惠洲院章程的制定与修改49 十四、惠洲院股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作50 十五、惠洲院董事、监事和高级管理人员及其变化51 十六、惠洲院董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况55 十七、惠洲院的税务55 十八、惠洲院的环境保护和产品质量技术标准、社会保险57 十九、惠洲院的诉讼、仲裁和行政处罚59 二十、律师认为需要说明的其他问题59 二十一、结论61 天禾律师 恵洲院新三板挂牌法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽惠洲地质安全研究院股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书 天律证字2015 第00083 号 致：安徽惠洲地质安全研究院股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中 外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以 下简称《业务规则》）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国 股份转让系统公司”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽惠洲地质安全 研究院股份有限公司（以下简称 “惠洲院”、“公司”或 “股份公司”）的委托， 作为惠洲院本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让（以下简称 “本 次挂牌转让”）项目的特聘专项法律顾问，指派本所祝传颂律师、檀林飞律师（以 下简称 “本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加惠洲院本次挂牌转让工 作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为惠洲 院本次挂牌转让项目出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所律师根据出具日以前惠洲院已经发生或存在的事实 作出的。 2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对惠洲院 提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、贵公司保证：已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗 天禾律师 恵洲院新三板挂牌法律意见书 漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 4 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。 5、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌转让所需的其他材料一同上 报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。 6、本所律师仅根据出具日之前现行有效的法律、法规和全国股份转让系统 公司的有关规范性文件的明确要求，对惠洲院本次挂