中成股份：董事会工作条例（2014年10月）.pdf

中成进出口股份有限公司 董事会工作条例 （经二〇一四年十月十五日召开的公司第六届董事会第六次会议 审议通过，尚需提交公司二〇一四年第二次临时股东大会审议） 中成进出口股份有限公司董事会工作条例 第一章 总 则 第一条为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程 序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，中成进出口股份有限公司 （以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关法律、法 规、规章和《中成进出口股份有限公司章程》的规定（以下简称“公 司章程”），特制定本条例。 第二条公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经 营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责， 根据公司章程的规定组成并行使职权。 第二章 董事会的职权 第三条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券和其他证券及 上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； 审议、决定公司对本公司控股子公司的担保事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司境外分公司的设立，并根据公司总经理的提名， 聘任或解聘公司境外分公司负责人； （十二）制订公司的基本管理制度； 1. 关于资产经营和监督管理的有关制度； 2. 关于劳动人事制度、工资分配制度和公司补充社会保险制度； 3. 关于财务会计制度； 4. 其他应由董事会制定的重要规章制度。 （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）制订独立董事津贴标准； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十七）决定聘请公司的常年法律顾问； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领 域内进行对外投资，对外投资权限按照公司章程第一百二十条及第一 百二十一条的规定确定。 董事会可根据实际情况批准公司未达到公司章程第四十一条规 定的须提交股东大会审议通过的对外担保行为。公司董事会应当审慎 对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被 担保对象的资信状况进行严格审查，并经董事会全体成员三分之二以 上同意方可作出批准或同意提交股东大会审议。 第五条董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 不满50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例未达到 50％，或者比例已超过50％，但绝对金额未超过5000 万元人民币；； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到 50％；或者比例已 超过50％，但绝对金