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公司治理實務守則關係企業相互間財務業務相關作業規範—參考範例 本規範之依據、宗旨（第一條） 公司治理實務守則第18條 上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範 防杜關係企業間之財務業務往來有非常規交易及不當利益輸送之情事 關係企業之認定（第三條） 關係企業：依據公司法第369-1規定獨立存在而相互間具有下列關係之企業： 有控制與從屬關係之公司 相互投資之公司 於判斷控制與從屬關係時，除注意法律形式外，應審慎考量其「實質關係 」 內控制度之落實與執行（第四條） 考量公司及關係企業整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並隨時進行檢討 關係企業之內部控制或營運狀況不佳將會影響公司之整體營運，是以不宜輕忽公司與關係企業整體經營之風險管理及內部控制制度 內控制度之落實與執行（第四條續） 應考量子公司所在地政府法令規定及實際營運性質，並督促子公司建立有效之內部控制制度(內控處理準則38條) 應隨時檢討修正，以因應內外在環境之變遷 關係企業如為非公開發行公司，仍應考量其對公司財務業務之影響程度，要求其建立有效之內部控制制度與完善之財務、業務及會計管理制度 對關係企業之監理（第五條） 應依取得股份比例，取得關係企業適當之董事、監察人席次 派任關係企業之董事應定期參加關係企業之董事會，以監督關係企業之營運 派任關係企業之監察人應監督關係企業業務之執行，調查關係企業財務及業務狀況、查核簿冊文件及稽核報告 公司應派任適任人員就任關係企業之重要職位，如總經理、財務主管或內部稽核主管等，以取得經營管理、決定權與監督評估之職責 對關係企業之監理（第五條續） 對子公司財務、業務資訊及稽核管理之監理：(內控處理準則40、41條) 子公司應定期（如每月15日前）提出上月份之相關財務報表，如有異常，並應檢附分析報告，以供母公司進行控管 母公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法 母公司內稽人員除應複核各子公司之稽核報告或自行檢查報告外，尚須定期或不定期對子公司執行稽核作業 關係企業間人員兼任之限制（第六條） 經理人不應與關係企業之經理人互為兼任，且不應自營或與他人經營與本公司同類之業務 （實務守則第16條、公司法第32條） 惟經董事會決議行之者，不在此限 關係企業間之人員管理權責應明確劃分，且應避免人員相互流用，惟如確有支援及調動之必要，應事先規範工作範圍及其權責與成本分攤方式 （實務守則第15條） 關係企業間建立有效之溝通系統（第七條） 應與各關係企業間建立有效之財務、業務溝通系統，並定期就往來銀行、主要客戶及供應商進行綜合風險評估，以降低信用風險（實務守則第17條） 對於有財務業務往來之關係企業，尤應隨時掌控其重大財務、業務事項，以進行風險控管 關係企業間財務往來應注意事項（第八條） 與關係企業間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序 資金貸與或保證之事項應確實執行後續控管措施，如有債權逾期或發生損失之虞時，應採行適當之保全措施，以保障公司之權益 關係企業間業務往來應注意事項（第九條） 與關係企業間之業務往來，應明確訂定價格條件與支付方式，且交易之目的、價格、條件、交易之實質與形式及相關處理程序，不應與非關係人之正常交易有顯不相當或顯欠合理之情事 會計人員應於每月底前就上一月彼此間之進、銷貨及應收、應付款項餘額相互核對，若有差異則需瞭解原因並作成調節表 關係企業間資產交易應注意事項（第十條） 與關係企業間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及公司所訂取得或處分資產處理程序辦理 向關係企業取得或處分有價證券，或向其他非關係企業取得以關係企業為標的之有價證券，均應先取具標的證券最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，以為評估交易價格之參考 關係企業間不動產資產交易應注意事項（第十一條） 向關係企業取得或處分不動產，應將相關評估資料提交董事會通過及監察人承認後，始得為之 參考「公開發行公司取得或處分資產處理準則」14、15條，並將範圍由取得不動產擴大包含「處分」不動產，以避免公司資產遭賤賣致影響股東權益 必要時應取得專業估價者出具之估價報告，若估價結果與交易金額差距達交易金額之20%以上者，尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 關係企業間不動產資產交易應注意事項（第十一條續） 如實際交易價格較評估交易成本之結果為高，且無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見時，董事會應充分評估是否損及公司及股東之權益，必