独立董事制度汇编(PPT 49页).ppt

年平均工作时间 （工作日） 562家有效样本(2002) 频数 频率% 0 260 30.48 大于0且小等于5 394 46.20 大于5且小于等于10 681 79.84 大于10且小于等于50 405 47.48 大于50 7 8.21 上市公司独立董事平均工作时间 ??? 独立董事在专门委员会尚未发挥主导作用 根据上市公司2006年的年报数据，在1249家上市公司中，建立两个及以上董事会专业委员会的上市公司1066家，远远高于2005年的484家，比例高达85.3%;建立三个专业委员会的上市公司比2005年增加了165家；建立四个专业委员会的上市公司则相对较少。 从国外经验来看，专门委员会是独立董事发挥作用的重要渠道；但是独立董事在专业委员会尚未发挥主导作用。 2.独立董事的独立性 我国独立董事无法保证独立性的原因 独立董事的选聘机制并未市场化，目前上市公司的独立董事主要来源于大股东的推荐； 独立董事的薪酬来源于所任职的企业，因利益的关联会造成独立董事成为仅供摆设的“花瓶”而难以发挥其独立见解； 数量甚微的独立董事渗透于原先稳固且并不完善的董事会中，其发挥效力大小及持续性状况值得怀疑； 独立董事的有限理性将可能会影响其本应发表的独立意见等。 独董发表否定意见会怎样？ 激怒实际控制人，换届时将其替换，即无法获得连任 郑志刚等，2016，独立董事否定意见发表与换届未连任，《金融研究》第12期 是否连任 是否发表否定意见 反对意见 保留意见 无法发表意见 弃权 提出异议 其他 否定意见的事项有影响吗？ 人事变更 高管薪酬 年度报告 关联交易 贷款担保 投资收购 审计 资产变动 3.独立董事的决策参与机制 独立董事的“独立性”及作用评价 独立董事提名 控股股东提名的独立董事由于具有利益关联而失去独立性 独立董事来源 独立董事的专业素质成为其能否发挥作用的关键 独立董事人数 独立董事人数不能过少 独立董事兼任 允许1个人“原则上最多在5家上市公司兼任独立董事” 3.独立董事的决策参与机制 独立董事的“独立性”及作用评价 关于“独立董事是谁”的调查 对1100多家上市公司进行历时一个月的独家专题调查采访：（1）独立董事呈四多：高学历者多、经济学家多、京沪工作的多、中年人多；（2）部分独立董事任职不久即辞职，有的甚至刚被提名候选人即提出请辞；（3）博士学历占总人数的28％。另有24名中国工程院院士、中科院院士出任独立董事之职。经济学家是独立董事最热门的人选，共有131人，技术类专业的专家也颇受欢迎，共有135人。而会计专业的人约只有60人，也就是仅有1/5的公司聘请了会计专业的人士，还远没有达到证监会的要求。 3.独立董事的决策参与机制 独立董事的“独立性”及作用评价 关于“独立董事是谁”的调查 因此，根据英美国家的经验和我国的实践，上市公司一般趋向于选择财会专家、法律专家、非同行业公司的高管人员、经济学家、股票专家、管理专家和科技专家作独立董事。根据独立董事的性质，取得独立董事任职资格的关键因素，一是“独立”；二是要“懂事”——他不仅要懂得经济学、管理学的基础知识，行业基础知识，还应有长远眼光，能帮助公司朝着有利于公众信任和持续、平稳和健康的方向发展，有能力抑制和扭转“董事会失灵”和“内部人控制”。 3.独立董事的决策参与机制 独立董事的“独立性”及作用评价 独立董事如何获取信息 独立董事获取信息的渠道成为其决策科学性的基础 独立董事与执行董事的信息非对称 信息不对称不利于董事会决策 独立董事的工作内容 独立董事的作用在于监督与决策参与 独立董事作用的主观评价 3.独立董事的决策参与机制 独立董事决策参与机制的设计 强化董事会 监督经理人员 参与公司战略规划 协调公司所有利害相关者 独立董事战略参与 独立董事战略参与的具体措施：战略审计 独立董事在中国起作用了吗？ 检验方法 独立董事比例公司绩效、价值 缺陷： 1.内生性 2.逻辑链条较远 最好的研究场景是什么？ 独立董事的投票！ 叶康涛等，2011，独立董事的独立性：基于董事会投票的证据，《经济研究》第1期 独立董事在中国起作用了吗？ 2004年12月，我国上海和深圳证券交易所要求上市公司披露独立董事针对董事会议案所发表的具体意见，包括提案内容、董事会表决结果、投反对票或弃权票的董事姓名和理由等信息 独立董事进行监督的主要动因为规避法 律风险或声誉风险  独立董事在中国起作用了吗？ 法律风险：《公司法》 第一百一十三条规定:“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、 股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明