firstmerit公司法人治理方针资料.docVIP

FIRSTMERIT公司法人治理方针 一、概况介绍 Firstmerit公司的董事会，是依照公司的管理和任命委员会的建议行使职责的，为了更好的履行董事会和委员会的职责，董事会已经采用并发展了一整套公司法人治理的原则（指导方针），并且针对“董事会应怎样履行其职责”这个问题提出了一整套通用的原则。 二、董事会构成： 董事会规模 董事会规模应该考虑到其数量众多的委员会，使得各个董事可以各司其职地参加其应参加的会议。董事的数目是由股东大会不断调整的，目前定为15个。 董事会中应该有占相当比重的独立董事。而至今还没有对内部董事的数目给予一个限制，这样是为了给董事会一个机动灵活性，以保证对内外环境的变化（像公司未来规模的扩大或者管理层的继任计划安排）做出快速的反应。但是，董事会希望内部董事的数量能得到严格限制。 董事会成员选择标准： 董事会的成员构成上，应在技能、专业知识、行业知识上都有一定的覆盖面，并且要考虑各方面的意见以及个人的诚实信用。 “独立”的要求： 董事会内的大部分人员应该是独立董事。所谓独立董事，就是董事会确定其在执行公司董事的职责时，无权干涉独立决策的执行；或者也可以按照国家证券交易商协会（NASD）的有关“独立”的规定来理解。 三、董事会主席和执行总裁（CEO）的选择 董事会在选择董事会主席和执行总裁时，应该最大限度地及时考虑公司各个方面的利益。这两个职位由一人兼任或两人分任皆可。 四、董事会成员的选择 提名 董事会有负责提名公司董事会成员的候选人。而公司的管理和任命委员会负责为董事会推荐若干人，以填补在年度股东大会歇会期间董事会的空缺。 提名原则 董事会应该在管理和任命委员会推荐的名单的基础上，参考下列原则来提名董事会成员候选人。 个人的品质和性格特点，在工商业界的成就和声誉； 在公司业务领域内的最新知识和人际关系； 具有的能力和自愿为董事会及委员会事务花费的时间； 为了建立一个有效地、快速地对公司需求做出反应的董事会，考虑每人的技能与其他董事会成员及潜在董事会成员技能的互补性； 所持有的观点，个人背景，经验以及其他一些个人资料尽可能多样化。 邀请 董事会应该主动邀请他人加入董事会，一般通过公司的执行总裁（CEO）和任命和管理和任命委员会的主席来发出邀请。 定位和继续教育 在董事会的管理工作中，董事会新成员要经历一个重新认识定位的过程，其中包括公司的背景资料，战略和经营计划，风险概况，管理方法以及和管理高层进行的各种会议。并且，管理层将定期为董事们组织一些额外的有关公司教育培训课程，以便让他们熟悉公司的战略和经营计划，风险概况和管理方法。 五、选举规程 董事会一般不规定严格的选举条款。取而代之的是由管理和任命委员会每三年做一次评审来决定每个董事是否连任。这样就可以给每个董事一个机会来决定自己是否继续在董事会供职。 六、董事的退免制度 一名董事在选举时过了七十岁，除非被管理和任命委员会另行推荐，否则不可以再以候选人身份参加改选。任何员工董事有下列情况的也应该从董事会退出：因辞职，被开除或者退休而失去了公司员工的身份，以及现有工作职责的改变。 当一名董事的受雇状况相对其进入董事会时发生变化时，董事会都应该通过治理委员会来重新评审这位董事是否可以继续连任。 七、董事会会议 董事会目前计划一年至少开8次例会，如需增加，由董事会自行决定。 主席和执行总裁将会为每次董事会列出议程。管理层也尽量在会议前向所有董事提供一份议程以及相关材料，虽然董事会认为这些材料一般与业务及交易的时间安排上存在许多出入，而且在某一具体的业务中这种出入是不可避免的。每个董事会成员都有权利对议程的具体条款提出建议，也有权提出某次例会的主题不在会议议程之中。在会议上，董事会将审阅公司的长期战略计划以及年度经营计划。 递交董事会或者其委员会的材料应该尽量简洁，但同时要包括所有必要的信息以便董事们做出一个全面的决策。 八、董事会行政会议 在没有其他董事与会的情况下，每年独立董事将至少在董事会的行政会议上碰面两次，为了保证他们之间的言路畅通和信息的共享。独立董事们将指定一名董事长来主持每次的行政会议。 九、董事会下属委员会 公司应该至少设立国家证券交易商协会（NASD）要求的委员会。目前，主要包括稽核委员会、薪酬委员会、任命委员会（或叫做法人管理委员会），最后一个就是我们公司所谓的管理和任命委员会。这三个委员会都各有一本按照国家证券交易商协会（NASD）的规定编写的宪章。 所有的董事，无论是否是委员会的成员，都欢迎向委员会主席就委员会议程的增补问题提出建议，也欢迎将日程的某一条款递交董事会审议。各个委员会要决定管理层中哪些人将出席委员会会议，以及何时举行无管理层人员参加的行政会议。在各个委员会的会议后，委员会主席都要在下一次的董事会上报告其委员会的活动。