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* 债转股是指投资公司或银行组建资产管理公司，把原来与房地产企业之间的债权债务关系，转变为资产管理公司与企业间的控股与被控股的关系。债权转股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。债转股不但可以使企业丢掉债务包袱，而且减少了银行坏帐损失，盘活和加快回收不良资产，有利于缓解金融风险。 企业在减轻债务之后就可以进行公司改造，重新组织生产，在资产管理公司的监督下从事经营活动。资产管理公司只是阶段性持股，最终或转让给境内投资者或被企业回购或上市。因此，债转股的实质就是企业将债务和风险阶段性的转移给资产管理公司，并将投资公司或银行从债权债务关系中解脱出来。 * Thank you! End. * (2)收购方购买出让方股权模式??????????? 在此模式下，收购方出具货币资金，购买另外一家拥有某日标房地产项日的企业股权，以达到间接拥有对房地产项目的实际控制权。??????????? 采用这种模式并购房地产项目，花费的税务成本最少，直接交易成本最低，收购方通过购买股权的方式间接控制房地产项目，适用于转让方公司仅开发这一个房地产项目的情形。采用这种模式还有另外一些好处，如被收购公司遗留的亏损，仍可弥补以后房地产项目的开发利润，从而取得规避企业所得税的好处，收购方公司以后退出时会比较方便，可以选用较多的运作模式。??????????? 　　 对于集团式的公司来说，母公司可以与子公司共同出资收购对方企业股权；对于单一企业来说，购买股权后可能还要协调与少数股东的关系。 * (3)合资开发模式??????????? 在此模式下，收购方出具货币资金，与拥有目标房地产项目的企业共同出资组建一个新的合资企业，新企业成立后，又可派生出两种并购分模式：一种为双方约定共同经营、共担风险，房地产项目建成取得收益后，双方按出资比例分享的模式。在此分模式下，没有购买行为发生，收购方与房地产企业之间为合作关系。另一种模式为，以房地产项目出资的企业在新企业成立后，向出具货币资金的一方转让新企业股权。此分模式下，双方先合资合作，再由收购方出具货币资金收购房地产项目企业拥有新合资企业的股权。转让方以房地产出资与收购方组建新企业，适用于转让方经营项目多而收购方不欲取得除目标房地产项目以外的其它项目。若不采用上述第二种模式的情形，该模式还可以归避转让方原遗留的一些问题，如法律纠纷、潜在业务等，较容易操作，收购方可能负担的法律风险相对较小。??????????? 该模式相对于直接收购房地产项目，税务成本明显降低，仅在契税方面需要根据实际情况尽可能地修订相关条款，以减轻税负，但会发生由于新组建企业而需的评估费、注册费、变更法律文件的手续费等支出，交易成本较前两种模式都大，且并购运作的时间较长。 * 2003年底，中国第一支商业房地产投资信托计划“法国欧尚天津第一店资金信托计划”在北京推出，代表着中国房地产信托基金（REITS）的雏形。但它并未上市交易，投资的房地产缺乏多样性，不参与房地产的开发过程等问题使我国市场以往的。REITS产品与国际上真正意义上的REITS有很大不同（具体差异见下表），因此从严格意义上还不能算是标准化的基金产品。 * * * 由于地产项目具有的资金量大、风险高以及流动性差等特点,再加上我国的企业债券市场运作机制不是十分完善, 屡屡出现企业债券无法按期偿还的案例,因此国家对房地产债券的发行始终控制得比较严格。监管部门为规范债券市场,采取了严格债券审批程序、尤其是严控房地产项目债券审批的措施。诸如此类的约束这些使得我国房地产发债融资的门槛较高不易进入，且发行成本较高，对于一些民营企业来说是可望而不可及的融资方式。 * 夹层融资是一种介乎股权与债权之间的信托产品，在房地产领域，夹层融资常指不属于抵押贷款的其他次级债或优先股,常常是对不同债权和股权的组合。在欧美，近年来抵押贷款渠道变窄，房地产开发商融资的15％－20％，是靠夹层融资来补足的。 * * 项目融资是指项目的承办人(即股东)为经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。 无论融资方案如何复杂，其包括的两个阶段是：项目的建设、开发阶段和项目的经营阶段。几种具有代表性的融资模式有：投资者直接安排融资的模式；投资者通过项目公司安排融资的模式；以“设施使用协议”为基础的融资模式；以“杠杆租赁”为基础的融资模式；以“生产支付”为基础的融资模式；以“黄金贷款”为基础的融资模式；BOT 项目融资模式。 * 开发商贴息委托贷款是指由房地产开发商提供资金，委托商业银行向购买其商品房者发放委托贷款，并由开发商补贴一定期限的利息，其实质是一种“卖方信贷”。 2004年，北京市商业银行与北京房地产开发商今