上海新华传媒股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划.pdfVIP

上海新华传媒股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划 第一部分 特别提示 （一）公司 2006 年所进行的重大资产置换所涉部分资产过户手续尚未办理 完毕； （二）公司第四届董事会和监事会于 2007 年 3 月任期届满，至今尚未进行 换届； （三）公司个别变更募集资金投资项目，在尚未提交公司董事会和股东大会 审议前已经启动。 第二部分 公司治理概况 公司自 1992 年 12 月 19 日成立以来，历经两次重大资产重组，主营业务由 成立之初的经营百货行业变更为经营连锁超市行业，并最终变更为现在的文化传 媒产业，股权结构也由成立之初的国家股占有 60 ％，最终变更为新华发行集团 持有 45.06 ％的国有法人股之相对控股地位，并且新华集团其本身也是股权多元 化，公司治理比较完善。 从总体上来说，公司自 1994 年上市以来，在中国证监会、上海证券交易所 等监管机构的指导和帮助下，公司治理建设取得了比较大的成效，主要表现在公 司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高。主要表现 在以下几个方面：公司能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质 量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规 定或与相关规定不一致的情况；控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利， 基本杜绝同业竞争，建立了控股股东行为约束的长效机制；股东大会职责清晰， 有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安 排，在重大事项上采取网络投票制；董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到 切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；监事会职责清晰，有明确 1 的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；经理及其他高级管理人员 职责清晰并正确履行职责；建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投 资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进 行检查和评估，并披露相关信息；建立了完善的内部约束机制和责任追究机制， 各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；制定并 严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、 及时、公平。具体情况如下： （一）关于公司制度建设 公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公司自 1994 年国内资本市场上市以来，按照《公司法》和中国证监会的一系列法律法规，先 后对《公司章程》进行了多次修订。2006 年，公司结合新《公司法》颁布和中 国证监会新的《上市公司章程指引》，再次对公司章程进行了全面修订。以公司 章程为中心，公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等近 20 项公司治理规 章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有 关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之 有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。当然， 由于监管机构的监管政策不断更新发展，公司的治理细则也需要进一步的加以修 订。 （二）关于股东和股东大会 2006 年，公司控股股东和实际控制人发生了变化，由原先的上海百联集团 股份有限公司和百联集团有限公司分别变更为上海新华发行集团有限公司 （以下 简称：“新华集团”）和上海市委宣传部。新华集团为公司第一大股东，持有公司 45.06 股权。新华集团对公司重大决策的影响力通过股东大会和董事会来进行， 没有直接干预公司的经营管理。公司具有充分的自主经营能力，与新华集团及其 所属企业，以及其他股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”， 严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循了法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 2 议履行任何批准手续；不得越过股东