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对东北高速分立审计案例的分析与探讨 作者：北京永拓会计师事务所 周民 东北高速分立作为国内资本市场的一项创举，不可避免地具有高度的复杂 性、敏感性和创新性，在我国资本市场的发展过程中具有里程碑式的意义。对于 参与其中的会计师事务所而言，无异也是面临着一个全新的课题，很多问题不仅 无先例可循，而且相关的法规依据也不健全。在整个分立过程中，与会计师事务 所最直接相关的工作不仅包括审计问题（其中包括验资问题）、而且不可避免地 涉及到会计问题、税收问题和法律问题等各个方面，这就对参与其中的审计人员 的专业胜任能力提出了更高的要求。本人有幸担任本次分立审计的项目经理，对 项目实施过程中遇到的一些问题有比较深切的体会，现将这些体会写出来，与各 位同仁共勉。 第一部分：审计篇 就分立审计而言，首先是要明确现有的法律法规依据有哪些，其次是要明确 整个分立过程需要完成哪些审计工作，需要提供哪些鉴证意见、需要提供哪些相 关服务，并在此基础上计划和实施工作，明确审计的目的、重点审计领域、审计 过程中需要沟通的事项、对审计程序的特殊考虑等。在审计报告阶段，需要考虑 如何对备考报表发表审计意见，如何对特殊目的审计业务出具审计报告，如何出 具分立的验资报告等。以下对这些事项分别进行说明。 一、分立审计的法律依据 由于当前有关法律法规对于公司分立只是做了原则上的规定，而且相关的法 规缺乏必要的衔接，使上市公司分立在实际操作中缺乏明确、具体的政策、法律 依据。而如果要明确现阶段上市公司分立审计应该遵循和参照的法律法规，首先 就要对上市公司分立的性质加以认定。就分立（包括新设分立和派生分立）本身 而言，可以理解为是企业合并的反向操作，因此在某种意义上可参照《上市公司 重大资产重组管理办法》及其配套的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定；同时，由于分 1 立后的两个新公司股票经核准后将要在证券交易所分别挂牌交易，因此出于对分 立后两个新公司是否均应符合上市条件的考虑，分立过程中必然也要参照企业 IPO 的相关法律规定。据此，在上市公司分立试行办法出台之前，审计过程中依 据和参照的主要法律法规包括： 1、《中华人民共和国公司法》； 2 、《中华人民共和国证券法》； 3、财政部2006 年 2 月发布的企业会计准则及相关解释； 4 、中国注册会计师执业准则； 5、中国注册会计师执业准则指南； 6 、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）； 7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重 大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13 号）； 8、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》； 9、关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号――首 次公开发行股票并上市申请文件》的通知（证监发行字[2006]6号）； 10、《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第451 号）； 11、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规 定》（2010年修订）； 12、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）。 二、分立审计应完成的的主要工作 根据上述有关法律法规的规定，在东北高速分立过程中，既涉及到对定期财 务报告进行审计，也涉及到对财务报表组成部分（即资产、负债交割清单）出具 特殊目的审计报告，还涉及到对分立后新设立的公司进行验资，具体包括以下几 项内容： 1、对东北高速以 2009 年 6 月 30 日为基准日的财务报表发表审计意见，包 括2009年6月30 日的资产负债表和合并资产负债表，2009年1－6月的利润表 2 和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者 权益变动表以及财务报表附注。 基准日被分立上市公司的审计是整个分立过程所有审计工作中最基本也是 最重要