公司治理案例(2).pdf

黄光裕：昔日资本大鳄 个人财富估值 430 亿元 2004 、2005 、2008 三次问鼎胡润“中国大陆富豪榜”榜首 商业奇才黄光裕是中国商业史上的一个传奇名字。他出 身潮汕, 白手起家，贷款3 万元进行家用电器经销，他深谙商 业之道,是中国最早预见到渠道作用的人之一，他非常清楚一 旦控制了渠道，最终生产商不得不俯首称臣，而低价连锁 , 价格也可以达到新的低水平。 他在北京、天津、上海、成都等国内 88 个城市以及香 港地区拥有直营店近 330 家、员工40000 多名的国美集团， 10 多年始终不变的低价策略让国美和黄光裕无往而不胜,成 就了一个不可思议的财富神话。 东窗事发入狱原因： 因涉嫌经济犯罪于2008 年 11 月 23 日被北京警方拘查。据 报道，黄光裕名下秘密往来的可疑资金约有 700 亿元，涉嫌 股价操纵、洗钱、行贿、空壳上市、偷税、漏税等七起犯罪。 黄光裕出事后，陈晓临危受命，出任国美董事局主席。他通 过成功引资，帮助国美度过了最危难的时刻。他不仅对 108 名高管推出了强大的股权激励方案，对于所有的基础员工， 管理层也提出了利润分享的奖励机制。同时，他还推动了一 系列其它经营策略的调整。 客观说，虽然一些具体做法有不妥，但这些措施对于国美度 过难关和凝聚人心是重要的。 不过，贝恩的进入，让大股东黄光裕感受到了控制权的潜在 威胁。目前黄光裕持有国美电器 33.98% 的股权，微弱超过 1/3 表决权，这使黄光裕拥有在股东大会上的黄金否决权。 一旦国美增发 20% 的股份，黄光裕的持股比例就可能跌破 1/3 的底线，再想重新拿到 30% 以上的控股比例，就不得不 发起要约收购，这无疑代价高昂。因此黄光裕对增发一事非 常在意。 2010 年 8 月 4 日，国美电器第一大股东黄光裕以其控股 公司（Shinning Crown Holdings Inc ）的名义要求举行临时 股东大会，动议撤销前股东大会给予董事会的 20%增发授 权，以及撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，随即， 国美董事会在香港起诉黄，双方通过媒体采访和公开信的方 式你来我往，相互指责和讨伐。 其实，早在今年 5 月 11 日的股东周年大会上，作为第 一大股东的黄光裕与国美董事会的交恶就公开化了。黄在当 日 12 项决议中投下 5 项否决票，导致关于贝恩投资董事总 经理竺稼等 3 人的委任等议案未能获得通过。黄光裕与国美 董事会及管理层的矛盾就此公开。 2010 年 9 月底，除取消增发授权得以通过之外，黄光裕提出 的其他动议均没有获得通过，陈晓亦将继续留任。 在中国越来越多的民营企业从家族企业向公众企业转型 的特殊历史时期，国美之争折射出来的种种问题都值得商业 界反思。结局如何已不重要，重要的是通过此事，中国上市 公司在公司治理结构中必将迈出一大步。 国美事件具有典型意义，应该引起学界和社会的深入讨 论，股东和董事会之间在公司治理方面的矛盾、内部人控制、 公司高管的信托责任等问题，都能在本案中找到应该有的思 考。只可惜，多数讨论限于忠义、民族之类的感情和道德诉 求，而不是出于公司治理的理性思考。 如果说融资解决了国美的燃眉之急，也巩固了陈晓在国 美的地位，那么股权激励则让陈晓赢得了众多国美“老臣” 的心，让团队感受到了实实在在的东西。在黄光裕时代，众 多“老臣”没有享受过这样的待遇。陈晓公开表示，国美走 到今天不是单靠出资人，包括管理团队在内的很多资源的组 合让出资人的资金规模不断做大，现在管理层来分享是合理 的结果，这有利于公司利益最大化，大股东对此不应反对， 因为公司价值提升的最大受益者还是大股东。 须知，出事之前，黄在公司是说一不二的，而如今，他 要保住黄金否决权尚要支付不菲的代价。其实，入狱之初黄 并不相信家里人的能力，他亲笔签名委托王俊洲、魏秋立全 权代表他，甚至董事会竟然一个家族成员都没有。现如今， 王俊洲、魏秋立两人已公开表态反对黄光裕，国美电器管理 团队也已公开表态与陈晓共进退。网上流传的名为《努力》 的歌曲，正是由陈晓在内的 7 名高管共同录制的。唱至尾声， 陈晓与王俊洲、魏秋立携手，亲密无间。 陈晓说，黄光裕想控制公司，想把上市公司当作私人工 具。且不说黄是国美