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国美案例分析 1、股东大会的职责是什么？董事会职责是什么？如何界定股东大会和董事会的权力边界？ 百慕大 根据百慕大公司法规定：公司可以决定担任公司董事的人选，任命人员的方式和期限，规定在细则于本公司定律；董事可在符合公司细则的情况下，行使除那些由本法或章程细则规定必须通过公司股东行使权力以外的公司所有的权力。这表明了董事可以行使公司的一切权力，除了公司修订案及公司章程中规定的股东权力以外。 中国香港 香港有限公司章程中一般都明确赋予董事会管理公司的权力，但股东大会通常保留某些权力，例如决定董事的薪酬等。由于股东大会已把管理权交给董事会，因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的，任何一个董事本身并不拥有这种权力。公司章程细则一般规定董事会具有以下权力：1）代表公司使用公章 2）当董事职位有空缺时委任新董事 3）召集股东大会 4）行使公司的借款权力，提供按揭或抵押 5）在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款 6）签署汇票、支票和收条等 7）代表公司授权其他职员行使权力，但不能超过董事本身的权力 中国大陆 HYPERLINK /s?wd=%E8%82%A1%E4%B8%9C%E5%A4%A7%E4%BC%9Ahl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 股东大会的职责：1）决定公司经营方针和投资计划 2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 3）选举和更换由股东代表出任的 HYPERLINK /s?wd=%E7%9B%91%E4%BA%8Bhl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 监事，决定有关 HYPERLINK /s?wd=%E7%9B%91%E4%BA%8Bhl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 监事的报酬事项 4）审议批准董事会的报告 5）审议批准 HYPERLINK /s?wd=%E7%9B%91%E4%BA%8Bhl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 监事会的报告—公司的年度 HYPERLINK /s?wd=%E8%B4%A2%E5%8A%A1%E9%A2%84%E7%AE%97hl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 财务预算方案、 HYPERLINK /s?wd=%E5%86%B3%E7%AE%97hl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 决算方案 6）审议批准公司的 HYPERLINK /s?wd=%E5%88%A9%E6%B6%A6%E5%88%86%E9%85%8Dhl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 利润分配方案和 HYPERLINK /s?wd=%E5%BC%A5%E8%A1%A5%E4%BA%8F%E6%8D%9Fhl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 弥补亏损方案 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议 8）对发行 HYPERLINK /s?wd=%E5%85%AC%E5%8F%B8%E5%80%BA%E5%88%B8hl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 公司债券作出决议 9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议 10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议（本项为有限公司股东会议特有的职权） 11）修改 HYPERLINK /s?wd=%E5%85%AC%E5%8F%B8%E7%AB%A0%E7%A8%8Bhl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项 董事会的职责：1）负责召集 HYPERLINK /s?wd=%E8%82%A1%E4%B8%9C%E5%A4%A7%E4%BC%9Ahl_tag=textlinktn=SE_hldp01350_v6v6zkg6 \t _blank 股东大会,执行股东大会决议并向股东大会报告工作 2）决定公司的生产经营计划和投资方案 3）决定公司内部管理机构的设置 4）批准公司的基本管理制度制 5）听取总经理的工作报告并作出决议 6）制订公司的年度 HYPERLINK /s?wd=%E8%B4%A2%E5%8A%A1%E9%A2%84%E7%AE%97