并购理论与实务培训课件.ppt

并购理论与实务 主讲：郜卓 话说天下大势，分久必合，合久必分。 ——《三国演义》 第一部分 并购的理论问题 并购重组 合—并购：兼并、合并、收购 分—分立 并购主体 行业投资人：战略性并购，产业相关度高，发展，优势资源，资产收益 财务投资人：策略性并购，产业相关度低，退出，自我发展能力，资本收益 并购对象 资产：实务资产、部分无形资产 股权：100%股权、51%股权、相对控股权 控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、联合等。 支付手段 现金 股权或股票 债券 行政划拨 承担债务 合同或协议 并购—并 兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。 并购—购 收购：企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另一家企业全部或部分资产、股权，以获得企业控制权的行为。 并购MA 兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为，以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。 分立 通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。 东北高速分立案例 1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发行股票（东北高速，600003），分别持有30.18%，25%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。 东北高速分立案例 公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。 2007年5月，三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。 2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。 东北高速分立案例 2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完成后依法解散并注销。 龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票于2010年3月19日上市。 并购重组的本质 生产要素 生产关系 生产要素：资产 实物资产 无形资产：专利权、专有技术、商标、商誉 其他资源：人力资源、客户资源、技术资源、公共关系资源 生产关系：利益 债权人：负债 股东：所有者权益 管理者 职工 客户 政府 驻地居民 其他利益相关者 资本 资本是能够带来剩余价值的价值。 资本特殊：具体形态 资本一般：抽象形态 资本一般 社会性：生产力与生产关系，经济基础与上层建筑的关系。 增殖性：基本属性 运动性：循环周转、积累、集中、重组 风险性：天性 富通昭和上市失败案例 1998年8月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有限公司，主营业务为生产销售光纤和光缆。 2001年3月，公司进入上市辅导期，2002年11月通过中国证监会发审委员会的审核。 2003年9月1日“富通昭和”公布招股说明书，拟于9月4日发行4000万股A股，每股定价4.88元，预计募集资金1.85亿元。 富通昭和上市失败案例 9月2日，“富通昭和”和主承销商中信证券联合发布公告：“因准备工作尚未完全做好，本着对广大投资者负责的态度，经协商，并经中国证监会同意，决定推迟本次发行。” 公司现更名为杭州富通通信技术股份有限公司。 按并购行业分 横向并购 纵向并购 混合并购 按并购动因分 规模型并购 功能型并购 按并购意愿分 协商并购、善意并购 强迫并购、恶意并购 反收购策略—董事轮换制度 在公司章程中规定，每年只能更换三分之一的董事。这种方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，从而使收购者不可能马上改组目标公司，降低了收购者的收购意向。 反并购策略—绝对多数条款 在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比例通常为80%，同时，对这一条款的修改也要绝对多数股东同意才能生效。 反并购策略—股权结构优化 通常的做法是通过母子公司或关系密切的企业之间的交叉持股，以防止来自外部的敌意收购。 反并购策略—毒丸计划 毒丸计划是一种优先股购股权计划，如某类股东可享有低价购买公司股份或者可以要求公司以较高价格回购其股份等，这些毒丸可以降低和削弱收购人的持股比例和优势地位，使其达不到收购的目的。 案例 2004年11月约翰?马龙控股的自由媒体集团花费15亿美元将其在新闻集团的股份从7%提高到17%。新闻集团随即宣布任何进一步的股票收购计划都将引发毒丸方案的