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公司的资本制度公司的资本制度 第第一节节 公司资本制度概述公司资本制度概述 一、、公司资本的概念和意义公司资本的概念和意义 （一）公司资本的概念 1.1.含义含义 公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时 章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 2.特点 （1）资本是公司自有的独立财产，而非借贷资本； （（22））资本是一个抽象的财产金额资本是一个抽象的财产金额，，而不是具体的而不是具体的 财产形式； （（33））资本来源于股东的出资资本来源于股东的出资，，通常情况下通常情况下，，股东股东 出资总额即为公司资本总额，但例外情形是公司溢价 发行股票，高出票面金额的应计入公司公积金； （4）资本是在公司成立时由章程予以规定的； （5）资本是一个确定不变的财产数额。 （二）公司资本的不同含义 1.1.注册资本注册资本：：公司成立时注册登记的资本总额公司成立时注册登记的资本总额。。 2.授权资本：公司根据公司章程授权可发行的全 部资本。 3.发行资本：公司一次或分期发行股份时，已经 发行的资本总额。 4.实缴资本：股东已经向公司缴纳的资本。 5.待缴资本：公司已发行、股东已认购但尚未缴 纳的资本纳的资本。。 6.保留资本：公司正常经营情况下，在发行和待 缴资本中不得向股东催缴的部分缴资本中不得向股东催缴的部分，，对于待缴资本对于待缴资本，，只有只有 在公司破产时才可催缴，是为保留资本。 （（三三））公司资本的法律意义公司资本的法律意义 1.1.资本是公司成立的基本条件资本是公司成立的基本条件；； 2.资本是公司进行经营活动的基本物质条件； 3.3.资本是公司承担财产责任的基本保障资本是公司承担财产责任的基本保障；； 4.资本是公司股东承担责任的界限。 二、公司资本的原则 （（一一））资本确定原则资本确定原则 公司在设立时，必须在章程中对公司资本总额做 出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成 立立。。 （二）资本维持原则 公司在其存续过程中公司在其存续过程中，，应经常保持与其资本额相应经常保持与其资本额相 当的财产。(禁止退股、不得折价发行、限制非货币出 资资、、发起人的资本充实责任发起人的资本充实责任、、公积金公积金、、无盈不分无盈不分、、禁禁 止收购本公司的股份等） （三）资本不变原则 公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增 减，必须严格按法定程序进行。 三、公司的最低资本额 （（一一））最低资本额制度的意义最低资本额制度的意义 其作用是提供公司经营活动的物质条件和承担财 产责任的基本保证产责任的基本保证，，不仅要求公司拥有资本不仅要求公司拥有资本，，而且必而且必 须达到一定数额。有限责任制度的实行是最低资本额 制度的重要立法根据；最低资本额制度也是资本确定 原则和法定资本制的进一步要求。 （二）各国最低资本额立法情况 （三）中国最低资本额制度 （四）最低资本额制度评价 1.肯定说 2.否定说 各国最低资本额的比较各国最低资本额的比较：  国家国家 发起设立股份公司发起设立股份公司 募集股份公司募集股份公司 有限公司有限公司  法国 10万法朗 50万法朗 2万法朗  德国 10万德国马克 5万德国马克  意大利 2亿里拉 荷兰 35000荷兰盾  比利时 125万比利时法朗 25万比利时法朗  日本 1000万日元 200万日元  中国 500万人民币 3万人民币 案例讨论案例讨论： 宏洋公司与王学良签订了宏洋公司与王学良签订了一份