公司章程修改案.pdf

公司章程修改案 根据中国证监会、国家经贸委联合下发的 《上市公司治理准则》和中国 证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件要求， 结合公司实际情况，对公司现行的 《公司章程》作出修改，具体修改如下： 原章程目录增加如下内容： 第四章增加2节：第五节 股东大会授权；第六节 关联交易。 第五章增加 2节：第三节 独立董事；第四节 董事会专门委员会。原 第五节顺延。 增加第八章 董事、监事、经理人员的绩效评价； 增加第九章 利益相关者 增加第十章 劳动人事与工会 正文修改内容为： 原章程第二十二条增加一款 （五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份；原第（五） 顺延第 （六）。 原 “第二十二条” 后增加如下条款 “第二十三条 公司发行的可转换 公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司股东，公司于每年 年检期间，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。” 原章程第二十三条至二十八条顺延。 原章程第二十八条后增加一条 “第三十条 公司不得以公司资产为本公 司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司 为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。” 原章程第二十九条至三十七条顺延。 原章程第三十三条 “公司依据证券登记机构提供的凭证建立”修改为“公 司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册” 原章程第三十七条后增加一条 “第四十条 董事、监事、总经理及其他高 级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损害，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法对前述人员提起要求赔偿的诉 讼。” 原章程第三十八条至四十条顺延。 原章程第四十条后增加以下条款： “第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股 东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得向公司下 达任何有关经营计划和指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性， 损害公司及其他股东的权益。” “第四十五条 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高 级管理人员。” “第四十六条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同 或相近的业务。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司 董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。” 原章程第四十一条至第四十三条顺延。 原章程第四十二条 “（九）对发行公司债券作出决议” 修改为 “（九）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具 作出决议” 原章程第四十二条 “（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决 议” 修改为 “（十）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算 等事项作出决议” 原章程四十二条增加以下条款，原 （十四）顺延为（十七） “（十四）审议公司监事会提出的提案” “（十五）审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。” 原章程第四十三条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”增加“股 东年会可以讨论本章程规定的任何事项。” 原章程第四十三条后增加如下条款： “第五十条 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决 议中应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。” “第五十一条 在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况。 （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交 独立报告。” “第五十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的