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上市公司运营管理上市公司运营管理 上市公司运营管理上市公司运营管理 钟运动 jxcdzyd@163.com 一、一、企业企业、公司与上市公司、公司与上市公司 一一、、企业企业、、公司与上市公司公司与上市公司 二、二、管理管理、管理职能与管理技能、管理职能与管理技能 二二、、管理管理、、管理职能与管理技能管理职能与管理技能 三、三、企业运营管理企业运营管理 （整体框架（整体框架）） 三三、、企业运营管理企业运营管理 （（整体框架整体框架）） 四、四、企业资本运作企业资本运作 （资本运营（资本运营）） 四四、、企业资本运作企业资本运作 （（资本运营资本运营）） 五、五、公司治理公司治理 五五、、公司治理公司治理 一、一、企业企业、公司与上市公司、公司与上市公司 一一、、企业企业、、公司与上市公司公司与上市公司 （一（一））导论导论 （（一一））导论导论 企业发展的阶段。 在法律上，大陆法和英美法对公司的定义 有所不同 （是否营利性组织）。 Corporation：近代英语两种不同用法：最 早为“法人”；指工商、金融等行业经营的公 司。还有其它用法 （略）。 公司：有限责任公司、股份有限公司。 上市公司：股票在证券交易所上市交易的 股份有限公司。 现代公司的特征： 1.教科书：（1）是以营利为目的的经济实体； （2 ）必须是法人；（3 ）是股东投资设立的集合 体性质的经济组织。 2.“ 四特征说”：产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学。（ 《关于建立社会主义市场经济体制 若干问题的决定》） 3.“三特征说”：法人、有限责任、公司治理结构。 （北京大学高程德教授）。 4. “二特征说”：（1）是一个法人团体，具有法人 地位；（2 ）是由一个法人治理结构来统治和管理 的。（吴敬琏） 涉及的关键词：什么是法人？ 什么是有限责任？ 法人：是具有民事权利能力和民事行为能力，依 法独立享有民事权利和承担民事义务 （责任）的 组织。 （拓展与思考：法人代表） 有限责任：一是指公司以其全部法人财产对其债 务承担有限责任；二是指公司破产时，股东仅以 其出资额为限，对公司承担有限责任。 有限责任是现代公司制度的基础。许多学者认 为，有限责任改变了整个人类社会的经济史，其 产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。 （ 这如何理解？） 有限责任具有重要的三大功能： （1）是风险减少和转移功能； （2 ）是鼓励投资功能； （3 ）是资本流动促进功能。 思考与拓展：“有限责任”有其不足之处吗？） （ “有限责任”的缺陷 一般认为有三： （1）是忽略了对债权人的保护； （2 ）是为董事滥用公司的法律人格提供了机会； （3 ）是存在对侵权责任的规避。 对策：公司人格否定理论 英美法系“揭开公司的面纱” 大陆法系直索责任 公司法人人格的实质是财产独立、责任独立。 公司的分类 1.按责任范围：无限公司、有限公司、两合公司、 股份公司、股份两合公司 2.按信用基础：人合公司、资合公司、人资兼合公 司 3.按管辖系统：总公司、分公司 4.按控制关系：母公司、子公司 5.按股东范围：闭封式公司、开放式公司 6.按国籍：本国公司、外国公司 7.按行业：工业公司、商业公司、咨询服务公司、 保险公司、外贸公司、工程承包公司等 8.按地区分布：地区性公司、跨地区性公司、全国 性公司、跨国公司 （二（二））有限公司与股份公司有限公司与股份公司、上市公司的比较、上市公司的比较 （（二二））有限公司与股份公司有限公司与股份公司、、上市公司的比较上市公司的比较 1.相同之处：都是股份制企业；都是法人；都是有 限责任；股东都无须直接对公司债权人负债。 2.不同之处： （1）等额、股票、流通与不必等额、股单、转让限制； （2 ）可募集设