公司治理与价值挖掘之实战.pdf

实战实战：公司治公司治理与价值挖掘与价值挖掘 免责声明免责声明 本演讲稿只限于在清华课堂上做教学研讨本演讲稿只限于在清华课堂上做教学研讨,完完 全为教学目的而设计,不代表对所涉事件的观 点评价点评价,任何获得本任何获得本PPTPPT者不得传播到第三方者不得传播到第三方. 本本PPTPPT材料部分参考中国材料部分参考中国 知识总库及其它公开资料, 本人尊重所有引用资料的本人尊重所有引用资料的 知识产权. 股东之间股东之间 股东能否换届? 商品混凝土公司的公司治理商品混凝土公司的公司治理 • 建委主任的股份 • 股份到期转让的价格? •• 未分配利润未分配利润 • 如何公平? • 存货与应收账款 公司决策权公司决策权: 从从 “五合章合章”借借鉴 公司治理之道 。 贵州省锦屏县平秋镇圭叶村，因一枚刻有“平秋镇圭叶 村民主理财小组审核”字样的印章分为五瓣，闻名全国 • 圭叶村过去每年都按规定，在村务公开栏公示收支情况，但不少 村民仍有意见村民仍有意见。 • 2006 年初，村两委把理财章变成了“五合章”，村民选出5 名 代表，组成理财小组，一人管理一瓣印章。 • 每笔开销，只有5 人都同意，五瓣印章合起来，构成一枚完整的 审核公章审核公章，，盖上去才能生效盖上去才能生效。。 • 同时，5 个“管账的”人，一季度开一次会议，采取集体审核的 办法，避免了个人单独审核，容易出现的人情章或当事人打招乎 要求关照等现象要求关照等现象。 • 要盖上这种图章，缺一人不行，一人不同意也不行。 法人治理究竟要解决什么问题 • 法人治理则是关于企业组织方式、控制机制、利益分配所有 法律法律、机构机构、文化和制度安排文化和制度安排，它不仅关系到企业与其所有它不仅关系到企业与其所有 者之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（如雇员、 顾客、供应商、所在社区等）之间的关系的界定。 • 这些制度安排决定了企业为谁服务、由谁控制，风险与利益 如何在集团之间分配等一系列问题。上述定义基本上反映了 理论界对公司治理的普遍理解理论界对公司治理的普遍理解。 • 因为任何一个公司都涉及如何平衡股东与管理层、多数股东 与少数股东以及股东与利益相关者与少数股东以及股东与利益相关者 （（职工职工、、供应商供应商、、消费者消费者、、 社区）利益关系的一些制度安排的问题，要解决公司到底为 谁服务、由谁来控制，风险与收益在各利益主体及利益相关 者之间如何进行分配等者之间如何进行分配等一系列问题系列问题。 • 国有企业改制的根本目标就是立足于企业长远发展，并通过 改制来改善企业公司治理机制改制来改善企业公司治理机制，，提高公司治理水平提高公司治理水平。。 实战: 股东会决策还是董事会决策? 大股东一意孤行下的制度对策投资双会否决制 大股东大股东 小股东小股东 多数决定制下， 部分委托代理关系 对所有权的限制 股东大会股东大会 （（有限所有权有限所有权）） 信任委托关系 董事会秘书 董事会（控制权） 监事会（监督权） 委托代理关系委托代理关系 经理层(具体执行) 法人治理结构 股东大会 原始所有权 图