河北美客多食品集团股份有限公.PDFVIP

财达证券股份有限公司 河北美客多食品集团股份有限公司 关于《河北美客多食品集团股份有限公司挂牌申请 文件的第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 财达证券股份有限公司(以下简称“财达证券”或“主办券商”) 于2017年9 月14日收到贵司《关于河北美客多食品集团股份有限公司挂牌申请文件的第二次 反馈意见》（以下简称《反馈意见》）。根据《反馈意见》要求，财达证券作为 河北美客多食品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“美客多”)股份在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、公司律师国浩 律师 （北京）事务所(以下简称“律师”)，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就 反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，具体情况见下文。其中涉及公开 转让说明书的修改部分已用楷体加粗标示，请审阅。 一、公司特殊问题 1、公司章程中纠纷解决机制是否有效可执行性，请主办券商、律师补充发 表核查意见。 回复： 经核查，《公司章程》第九条约定，“本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商 解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定 明确具体的仲裁机构进行仲裁。” 根据《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》的规定，为进一步 明确章程纠纷的解决方式，增强纠纷解决机制的可执行性，充分保障股东权益， 河北美客多食品集团股份有限公司于2017 年9 月18 日召开股份公司2017 年第 四次临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东共6 人，代表股份115,647,300 股，占股份公司总股份的 100%，全体股东一致审议并通过了 《关于修改公司章 程的议案》，将《公司章程》第九条变更为：“本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通 过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。” 综上，主办券商及律师认为，修改完成后，公司章程中纠纷解决机制更加明 确、具体，更具可执行性，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》 和《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》的规定。 上述相关会议情况已在公开转让说明书第三节公司治理“一、股东大会、 董事会、监事会的建立健全及运行情况之（一）股东大会、董事会、监事会制 度的建立健全及运行情况”中做补充披露。 “2017 年9 月3 日，美客多股份召开第一届董事会第四次会议，会议审议 通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于确认注销北京美客多相思鸟餐饮 管理公司的议案》。 2017 年9 月18 日，美客多股份召开2017 年第四次临时股东大会，会议审 议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于确认注销北京美客多相思鸟餐 饮管理公司的议案》。” 2、关于公司股东与机构投资者特别约定条款有效可执行性，与公司挂牌后 公开转让是否存在冲突，是否存在重大潜在纠纷，请主办券商、律师补充发表 核查意见。 回复： 经核查，2015 年 12 月30 日，沿海兴农、唐山共进与胡占军、胡晓江、 唐山农发、李洪艳、美客多有限共同签订《关于河北美客多食品集团有限公 司之增资协议》（以下简称 “增资协议”），该协议具体条款如下（下文所称 “投资人”特指沿海兴农和唐山共进，所称 “原股东”特指胡占军（后签订补充 协议变更为黄靖）、胡晓江、李洪艳、唐山农发）： 序 权利 权利 主要内容 变更情况 号 主体 公司及原各股东均同意并承诺，如因公司及各 经多方协商一 原股东及/或公司自身原因导致公司不能在 2017 年 致，承诺挂牌