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上市公司收购及重大资产重组 新规则下的上市公司并购重组 中国人民大学金融与证券研究所 张长勇 合伙人律师 中伦文德律师事务所 目录 第一讲 上市公司收购 第二讲 外资并购上市公司特别规定 第三讲 上市公司重大资产重组 第一讲 上市公司收购 一、并购重组法律架构 二、上市公司收购基本框架及主要内容 1、重要概念 2、收购人的主体资格 3、权益披露 4、收购方式 5、公司董事会的责任 6、要约收购豁免 7、财务顾问 8、监管措施与法律责任 一、并购重组法律架构 证券法 公司法 母 母 上市公司重大资产重组办法 收购相关的 法 法 （发行股份购买资产） 信息披露准则 援用 援用 上市公司收购管理办法 《财务顾问 援用 管理办法》 征集代理投票权办法 援 子 援 用 法 用 回购社会公众 规 上市公司吸收合并管理 股份管理办法 办法（起草中） 国有、外资上市公司收 购办法 收购管理办法的依据 《证券法》101条规定：国务院证券监督管理机构应当 依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。 《上市公司收购管理办法》专门规范上市公司的收购及相 关股份权益变动活动。（Art1) 二、基本框架及主要内容 《上市公司收购管理办法 》、《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》合二为一。 《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)、《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》(证监会令第11号)、《关于要约收购涉及的被 收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》和《关于规范上市公司实 际控制权转移行为有关问题的通知》同时废止。 配套文件 修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第17号要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件》，均自 2006年9月1日起施行。 《上市公司收购管理办法 》共十章，包括：  总则  权益披露  要约收购  协议收购  间接收购  豁免申请  财务顾问  持续监管  法律责任  附则 1、重要概念 •收购人 •一致行动人 •控股股东和实际控制人 •公司控制权 •信息披露义务人 a.收购：取得和巩固公司控制权的行为。 b.收购人：投资者及其一致行动人。（Art5)： –通过直接持股成为公司控股股东； –通过投资关系、协议和其他安排的间接收购方 式成为公司实际控制人；