天宇电气重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf

天宇电气重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 西部证券股份有限公司 关于福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告 1 天宇电气重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 西部证券股份有限公司 重要提示 福州天宇电气股份有限公司与美锦能源集团有限公司已就重大资产置换事宜达成 协议，西部证券股份有限公司接受福州天宇电气股份有限公司董事会的委托，接替天 一证券有限责任公司担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向福州天宇电气 股份有限公司全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告不构成对福州天宇电气股份有限公司的任何投资建议，对投资 者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 本独立财务顾问出具的意见是建立在美锦能源集团有限公司和福州天宇电气股份 有限公司所提供的资料、意见、声明、承诺等均真实、准确、完整的基础上，并无重 大遗漏、失实和误导。福州天宇电气股份有限公司及美锦能源集团有限公司保证所提 供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资 料的真实性、准确性和完整性负责。在此，本独立财务顾问仅对本次重大资产重组暨 关联交易的程序、重组方案等内容提供独立意见。 本独立财务顾问报告根据中国证监会的有关审核意见，在原天一证券有限责任公司 出具的《关于福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报 告》基础上进行了补充和修改。有关补充和修改的主要内容包括：对美锦焦化正在履 行的银行债务内容进行了部分调整；补充披露了 2003 年度至 2005 年度美锦集团的财 务指标；根据实际应对措施，对“风险因素”的部分风险及对策进行了部分调整；在 “同业竞争与关联交易”部分补充披露了控股股东和实际控制人解决同业竞争存在的 问题和障碍、规范关联交易的措施；在“管理层讨论与分析”部分，补充披露了置入 资产的持续盈利性分析等内容。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读福州天宇电气股份有限公司董事会 发布的《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告》及与本次重大资产 置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。 2 天宇电气重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 西部证券股份有限公司 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“风险因素”、 “对本次资产置换的财务分析”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。 1、由于焦化行业随经济周期波动明显，本次资产置换完成后，福州天宇电气股份 有限公司将面临行业不景气、重要原材料供应不稳定、过于依赖主要客户等经营风险。 2、截至 2004 年年底，全国炼焦产能达 2.74 亿吨， 2005 年新建已投产焦炉新增 产能约 2700 多万吨，2006 年还有在建拟投产焦炉总产能约达 2000 万吨,超出总需求 20%左右。产能过剩是整个焦炭业面临的最大风险。 3、受整个焦炭行业步入低谷的影响，美锦焦化最近三年净利润逐年下降。 4、美锦焦化的主要经营性资产被抵押至中国建设银行股份有限公司清徐支行，用 于其自身的流动资金贷款，但贷款主体的相关手续尚未由美锦股份办至美锦焦化名下。 5、本次资产置换完成后，福州天