山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书.pdf

山东小鸭电器股份有限公司 重大资产置换报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 本次资产置换完成后，本公司与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关 联交易，且本公司资产负债率较高。为此，本公司拟与中国重汽实施以股份置换 资产计划，中国重汽以部分经营性资产置换本公司股份。以股份置换资产完成后， 部分关联采购将得到良好解决，本公司独立性将大大增强，资产负债率将大幅下 降。但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批 准。 本公司于2003 年9 月26 日披露了《山东小鸭电器股份有限公司重大资产置 换报告书》（草案），拟与中国重汽进行资产置换。本公司现对资产置换报告书（草 案）进行部分补充和调整。本报告书是经修改后的重大资产置换报告书（草案）。 投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书（草案）时，应以本次披露的报 告书内容为准。 本报告书主要增加或调整了以下内容： 1、特别风险提示的有关内容。 2 、第四节：三、卡车公司详细介绍、商用车公司介绍；四、债权人同意债 务转移的金额、比例及不同意转移的解决措施；五、资产置换协议的解除；六、 债务的处理、资产置换差价的偿付、拟置出资产的处置方案、卡车公司对资产置 换协议的确认。 3、第五节：以股份置换资产。 4 、第七节：三、本次资产置换完成后本公司生产重型汽车的许可情况；四、 债务处理。 5、第八节：对风险因素根据重要性原则进行重新排序，并补充或修正披露 了以下风险：一、关联交易过大的风险；二、资产负债率较高的风险；五、资产 置换协议解除的风险；七、退市风险；九、政策风险。 6、第九节：五、主要业务构成情况、工艺流程图、主要固定资产。 7、第十节：六、资产置换完成后关联交易的主要内容及解决措施。 8、第十二节，调整或补充披露了以下内容：二、置入资产简要模拟资产负 债表；三、备考财务会计信息；四、2004 年盈利预测；五、拟置入资产评估增 值原因；六、主要财务指标；八、公司管理层财务分析。 9、第十四节：一、重大合同中同意转移相关权利、义务的合同，不同意转 移的合同的安排。 特别风险提示 1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，本公司与中国重汽及其关 联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及 房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面 的关联交易，其中零部件采购占主营业务成本的比例较高，上述持续大量的关联 交易将使本公司面临一定风险。 2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为本 公司的控股股东，持有本公司63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽 持股将进一步上升，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决 策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。 3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止 2003 年 4 月30 日，本公司资产负债率为80.25%，因而，本次资产置换完成后，本公司面 临资产负债率较高的风险。 4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、各类设备等固 定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分， 逾龄使用的固定资产的金额和比例较大。按照备考财务报表，截止2003年4月 30日，本公司固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算），本公司在未来的 生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄 使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定