黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf

S ＊ST 圣方重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告 黑龙江圣方科技股份有限公司 重大资产重组暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二零零六年十月 3-1-1 S ＊ST 圣方重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告 特别提示 黑龙江圣方科技股份有限公司与首钢控股有限责任公司、徐州天裕投资有 限公司已就重大资产重组事宜达成了协议，中信建投证券有限责任公司接受黑 龙江圣方科技股份有限公司委托，担任本次重大资产重组暨关联交易的独立财 务顾问，就该事项提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。 3-1-2 S ＊ST 圣方重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告 特别风险提示 本独立财务顾问提请投资者关注在此披露的特别风险提示，并仔细阅读《黑 龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中“第六 节 风险因素”等有关章节内容。 1、圣方科技股票存在被终止上市的风险。由于圣方科技2003年、2004年、 2005 年连续三年亏损，根据深交所深证上[2006]20 号《关于黑龙江圣方科技股 份有限公司股票暂停上市的决定》，圣方科技股票自2006年4月3 日起暂停上市。 如果不实施本次重大资产重组，预计圣方科技 2006 年度将继续亏损，公司将面 临被深交所终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。而且，本次资产重 组尚需：中国证监会在规定的期限内对本次资产重组未提出异议，并批准本次非 公开发行股票方案；本次资产重组及非公开发行股票的方案获得公司股东大会的 批准；股权分置改革方案获得北京市国资委、相关股东会议的批准。能否顺利办 理上述事宜还有一定的不确定性。 2、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险。根据《上市公司 股权分置改革管理办法》的有关规定，圣方科技本次股权分置改革将与重大资产 重组相结合，即通过向公司注入优质资产，实现公司盈利能力的提升，改善公司 财务状况，以此作为对价安排的重要内容。重大资产重组与本次股权分置改革互 为前提、不可分割，如果股权分置改革方案不能获得相关股东会议审议通过，则 本次重大资产重组亦不能实施，敬请投资者注意相关风险。 3、圣方科技非公开发行股票未能获得股东大会审议通过或中国证监会核准 的风险。在本次重大资产重组过程中，为了保证圣方科技对环宇钼业的控制权， 在首钢控股向圣方科技注入环宇钼业 50%股权作为股权分置改革对价安排的同 时，天裕投资以认购圣方科技非公开发行股票的方式将环宇钼业另外50%的股权 3-1-3 S ＊ST 圣方重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告 也注入到圣方科技，该两次股权注入互为前提、不可分割。因此，如果本次非公 开发行股票方案未能获得股东大会审议通过及中国证监会的核准，则公司本次重 大资产重组方案亦不能实施，敬请投资者注意相关风险。 4、主营业务变更的风险。本次资产重组完成后，圣方科技的主营业务将从 制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程变更为钼原矿的 采、选、冶炼、加工及销售，即公司主营业务将发生重大变更。因而公司面临主 营业务变更的风险。 5、钼精矿价格波动的风险。本次资产重组完成后，圣方科技主营业务收入 主要来自钼精矿的销售收入。如果市场发生较大变化而导致钼精矿价格出现波 动，有可能导致公司经营风险。 6、安全生产风险。本次资产重组完成后，由于所属行业的特殊性，公司存 在一定安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安 全生产带来风险。 7、环保风险。本次资产重组完成后，公司下属主要经营企业