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企业股份制改制和资产重组 • 企业改制上市的宏观意义 • 1、金融危机的爆发显示，国有企业的大部分 亏损转移到国有银行，国有银行不良资产的比 例大量上升，中国经济的金融风险加大，国有 企业的亏损风险不能集中于银行，应该通过资 本市场实现风险分散。 2010-10-21 南京大学范从来教授 1 企业改制上市的宏观意义 • 2、中国目前的资金运行出现了比较奇怪 的现象，一方面，银行资金空转；另一 方面，企业资金比较紧张，资本市场是 连接的一个通道。 • 3、居民储蓄资金大量上升，利率下降， 社会游资普遍存在，居民需要增加实物 资产。80年代，美国居民实物资产占总 资产的比例是78％，日本是50％，中国 2010-10-21 南京大学范从来教授 2 20％。 4、改制上市有利于加快国有 企业的改革 • （1）通过股份制把一部分国有企业改造为上市的股份 有限公司，通过的股票的发行，把一部分居民的储蓄 转变为国有企业的股本，降低企业的负债率，为国有 企业更新改造、产品开发提供资金。 • （2）通过股份制改革可强化国有资产所有者对企业的 约束力。 • （3）通过对非经营性资产的剥离，可以解决国有企业 的社会负担和国有企业的历史包袱。可以通过资产重 组实现国有企业生产要素的有效利用 2010-10-21 南京大学范从来教授 3 改制上市微观意义 • 利用证券市场筹集资金，即通过发行新股和配股，获 得长期性的软预算约束的发展资金。 • 政策扶持。上市公司数量少，影响大，代表地方经济 的形象，政府在税收等方面会给予政策支持。 • 资本放大效应。上市公司股权分散，企业的核心股东 可以以少量资本的投入控制和支配大量的社会资本。 • 广告效用。 • 转制功能－产权多元化、政企分开、期股期权激励； • 企业价值实现和个人价值实现――溢价发行； • 便于资本运作――股权变现相当容易。 2010-10-21 南京大学范从来教授 4 企业改制上市的基本内涵 • 企业改制主要是指原有的企业改为股份 制企业 • 股份制企业包括：有限责任公司、股份 有限公司和股份合作制企业。 • 中国的公司类别不完全等同于大陆法或 英美法中的公司类别。 2010-10-21 南京大学范从来教授 5 大陆法中，将公司划分为无限公司、两合公 司、有限责任公司、股份有限公司和股份两合公 司。 • 英美法中，将公司划分为封闭型公司和开放 型公司。封闭型公司指股份全部由发起人认 购，股份转让收到严格限制，股票不能上市的 公司。开放型公司指股份公开募集并可以自由 转让，股票在交易所上市的公司。 • 中国的公司法只规范了有限责任公司和股份 有限公司，显然受英美法的影响，但是，中国 规范的有限责任公司和股份有限公司的内涵又 属于大陆法中的有限责任公司和股份有限公司。 2010-10-21 南京大学范从来教授 6 股份有限公司与有限责任公司 的选择 • 有限责任公司是两人以上５０人以下的 股东共同出资，每个股东以其出资额为 限额承担有限责任，公司以其全部资产 对其债务承担责任的企业法人。注册资 本30～50万即可。有限责任公司的全部 资产不分为等额股份，不发行股票，股 份的转让有严格的限制，股东按出资比 例享受权利，承担义务。 2010-10-21