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华仪电气股份有限公司 董事会议事规则 二 OO 七年九月七日 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事 会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，特制定 本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法 规和《公司章程》行使职权，承担义务。 第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡 属公司章程第 107条规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会 议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而 单独行使职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议 的监事、高管人员等都具有约束力。 第二章 董事与独立董事 第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章 程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其 行为的准则。 第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽 职和自律、合法合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发 表声明与承诺。其行为还应符合公司章程第 85 条的规定。 第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第 57、58 条规 定和公司章程第 82、83条的规定，独立董事除符合董事任职条件外， 还应符合公司章程第 99 条的规定。 第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席 会议，独立董事连续三次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责， 董事会应提议股东大会撤换。 第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确 发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董 事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利 害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议作出的决议，公开披露 的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。 第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行 职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资 料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体 负责上述资料信息的提供。 第三章 董事会 第十一条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决 议赋予的职权对公司实行管理。 第十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3名为独立董事。设董 事长 1 名，副董事长 1～2 名，必要时设常务副董事长。设董事会秘 书 1 名。 第十三条 董事会的具体职权是： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； （九）决定公司内部机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）拟定本公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理层的工作； （十六）法律、法规或公司章程的规定，以及股东大会授予的其他 职权。