持续关连交易-推广合作框架协议.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等 內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1060） 持續關連交易－ 推廣合作框架協議 推廣合作框架協議 董事會宣佈，本公司之合併附屬公司上海淘票票於二零一九年一月二十五日與AGH之合 併實體上海拉扎斯訂立推廣合作框架協議，合作期限自二零一九年一月二十五日起至二 零二零年三月三十一日。根據推廣合作框架協議，上海淘票票與上海拉扎斯同意向對方 提供廣告資源及／或服務 ，以便在各自之應用程式／平台上推廣對方及／或各自客戶之 品牌 ，前提是提供予對方之廣告資源及／或服務之總市場價值須相等 ，且不得超過相關 廣告資源及／或服務之市場價值之年度上限 ，雙方因此毋須向對方支付任何現金代價。 上市規則之涵義 上海拉扎斯為AGH之合併實體 。AGH為Ali CV之最終唯一股東，而Ali CV為本公司之主 要股東及關連人士，於本公告日期持有本公司已發行股本約49% 。因此，上海拉扎斯為 Ali CV之聯繫人，並故此為本公司之關連人士。訂立推廣合作框架協議及其項下擬進行 之交易構成本公司於上市規則第14A章項下之持續關連交易。 由於上市規則第14.07條所載有關上海淘票票或上海拉扎斯根據推廣合作框架協議向對方 提供之廣告資源及／或服務之市場價值之最高年度上限之一項或多項適用百分比率高於 0.1%但低於5% ，故訂立推廣合作框架協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A 章項下之申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 於二零一八年六月八日，上海淘票票就其向杭州易宏提供信息發佈服務與AGH之間接全 資附屬公司杭州易宏訂立信息發佈合作協議，合作期限自二零一八年六月十日起至二零 一九年三月三十一日止。信息發佈合作協議項下擬進行之交易於截至二零一九年三月三 十一日止財政年度之年度上限為人民幣15,000,000元。 1 於二零一八年四月二十日，本公司之合併附屬公司北京中聯華盟就其所代表的客戶向阿 里媽媽及／或優酷土豆 （分別為AGH之附屬公司及合併實體）購買線上廣告及相關服務 與阿里媽媽及優酷土豆訂立營銷合作框架協議，合作期限自二零一八年四月二十日起至 二零一九年三月三十一日止。營銷合作框架協議項下擬進行之交易於截至二零一九年三 月三十一日止財政年度之年度上限為人民幣45,000,000元 。 由於信息發佈合作協議、營銷合作框架協議及推廣合作框架協議性質類似，且均由本集 團於十二個月期間內與AGH之附屬公司及合併實體訂立，故根據上市規則第14A.81條， 信息發佈合作協議 、營銷合作框架協議及推廣合作框架協議項下擬進行之交易應視作同 一項交易合併計算。經合併計算後，有關信息發佈合作協議 、營銷合作框架協議及推廣 合作框架協議於截至二零一九年三月三十一日止財政年度之年度上限之所有適用百分比 率均高於0.1%但低於5% 。 推廣合作框架協議 日期： 二零一九年一月二十五日 訂約方： (1) 上海淘票票，本公司之合併附屬公司 (2) 上海拉扎斯 ，AGH 之合併實體 期限： 自二零一九年一月二十五日起至二零二零年三月三十一日止之期間 標的事項 根據推廣合作框架協議，上海淘票票與上海拉扎斯同意向對方提供廣告資源及／或服務， 以便在各自之應用程式／平台上推廣對方及／或各自客戶之品牌，前提是提供予對方之廣 告資源及／或服務之總市場價值須相等，且不得超過相關廣告資源及／或服務之市場價值 之年度上限，雙方因此毋須向對方支付任何現金代價 。 根據推廣合作框架協議，訂約方可透過電子郵件就每次單項合作的內容 （包括但不限於即 將投入使用之廣告資源及／或服務之範疇 、數量及單價、廣告覆蓋區域、廣告資源及／或 服務之總市場價值以及廣告投放之時間及期限）達成協議之方式展開具體合作。經雙方同 意後，任一訂約方均可將其於推廣合作框架協議項下之權利及責任