桂林广陆数字测控股份公司第三届董事会第十九次会议决议公.PDF

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2011-04 桂林广陆数字测控股份公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示：公司股票于 2011年3月9 日开市起复牌。 公司第三届董事会第十九次会议于2011年3月1日发出会议通知，2011年3月7 日上午9：30 在本公司会议室以现场结合通讯方式召开，本公司董事共5名，实 际参加会议的董事5名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共 和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。 会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议： 一、审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》并提请公司股东 大会审议批准。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上 市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自 查，认为公司符合非公开发行股票条件。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 二、经与会董事表决，逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的方 案》并提请公司股东大会审议批准。 1、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 2 、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股 （A股）；股票面值：人民币1.00元/ 股。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 3、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过2,800万股 （含2,800万股），在该上限范围 内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商（保荐人）协商确定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将相应调 整。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 4 、定价方式及定价依据 （1）定价方式 本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日20 11年3月9 日 （定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.46元/股 （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权 董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会和承销商 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循 价格优先的原则确定。 本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行 底价进行除权除息调整。 （2 ）定价依据 1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产； 2 ）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； 3 ）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断； 4 ）与有关方面协商确定。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 5、发行对象 本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象，发行对象的范围：证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信 托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资 者。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 6、发行股份的限售期 特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 7、本次发行股票上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 8、募集资金投向 公司此次非公开发行股份募集资金将用于以下项目：