试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款.doc

－ PAGE 8－ － PAGE 1－ 试点创新企业股票或存托凭证交易 风险揭示书必备条款 为了使投资者充分了解试点创新企业（以下简称创新企业）股票或存托凭证（以下统称创新企业证券）交易（含发行申购）的相关风险，开展创新企业证券经纪业务的证券公司应当制定《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》），向参与创新企业证券交易的投资者全面介绍其中所涉及的相关制度规则、业务流程和风险事项，充分揭示风险。投资者应当根据自身财务状况、实际需求、风险识别和承受能力等因素，审慎决定是否参与创新企业证券交易。投资者决定参与创新企业证券交易的，应当仔细阅读《风险揭示书》并签字确认。《风险揭示书》应当至少包括下列内容： 一、与创新企业发行相关的风险 （一）创新企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，可能存在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配、退市的情形。 （二）创新企业证券首次公开发行的价格可能高于公司每股净资产账面值，或者高于公司在境外其他市场公开发行的股票或者存托凭证的发行价格或者二级市场交易价格。 （三）创新企业发行上市时可能具有尚未实施完毕的股权激励项目，可能导致企业实际上市交易的证券数量超过首次公开发行时的数量。 （四）红筹公司可能因不符合境内关于上市公司配股的相关规定无法向境内投资者实施配股，投资者的权益可能受到影响。 二、与公司业务相关的风险 （五）创新企业所处行业往往具有投入大、迭代快、风险高、易被颠覆等特点，可能因重大技术、产品、经营模式、相关政策变化而出现经营风险。 （六）创新企业可能尚处于初步发展阶段，具有研发投入规模大、盈利周期较长等特点，企业持续创新能力、主营业务发展可持续性、公司收入及盈利水平等具有较大不确定性。 （七）创新企业业务持续能力和盈利能力可能高度依赖一项或者多项重大创新项目、核心研发人员、客户群体、市场环境等内外部因素。企业在项目研发结果、研发成果商业化前景、核心研发人员稳定性、所处市场竞争环境、客户群体变化等方面，均可能面临重大不确定性，并对公司盈利能力产生重大影响。 三、与境外发行人相关的风险 （八）红筹公司在境外注册设立，其股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的规定；已经在境外上市的，还需要遵守境外上市地相关规则。投资者权利及其行使可能与境内市场存在一定差异。此外，境内股东和境内存托凭证持有人享有的权益还可能受境外法律变化影响。 （九）红筹公司股票类别、股东权利、股东大会、董事会、董事及高级管理人员的设置及权限、股东大会或者董事会的决议程序、公司利润分配政策、反收购措施安排等事项，可能与境内上市公司治理结构存在较大差异，投资者权利及其行使可能受到不同程度的限制。 （十）红筹公司注册地法律法规、境外上市地相关规则对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异，且境内投资者可能需要承担跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。 （十一）红筹公司如果设置投票权差异安排，每份特殊投票权股份享有的投票权是每份普通投票权股份的数倍，红筹公司普通投资者的投票权利与境内上市公司股东权利存在较大差异。 （十二）红筹公司如果采用协议控制架构，可能由于法律、政策变化带来合规、经营等风险，可能面临对境内实体运营企业重大依赖、协议控制架构下相关主体违约等风险。 （十三）红筹公司境内披露的财务报告信息，可能采用经中国财政部认可的与中国会计准则等效的会计准则，可能与中国企业会计准则存在较大差异，投资者需要仔细阅读公司披露的差异调节信息。此外，红筹公司所适用的会计年度期间可能不是境内投资者所熟悉的每年1月1日至12月31日。例如，会计年度期间是每年4月1日至次年的3月31日，公司披露定期报告的时点也与境内上市公司有所差异。 （十四）已在境外上市的红筹公司，其定期报告可能按照境外上市地要求的格式编制，季度报告的披露时间也与境内上市公司存在差异。公司临时公告披露的事项类别、内容、频率和披露时点可能与境内上市公司信息披露存在差异。同时，由于境内外市场可能存在时差，红筹公司在境内外市场进行同步披露时，具体披露时间仍可能存在一定差异。 （十五）红筹公司在境内市场发布的信息披露文件须使用中文，但公司注册文件、其他法律文件可能使用其他语言，投资者可能面临阅读和理解困难。 （十六）红筹公司可能仅在境内市场发行并上市较小规模的股票或者存托凭证，公司大部分或者绝大部分的表决权由境外股东等持有，境内投资者可能无法实际参与公司重大事务的决策。 （十七）红筹公司决定分红后，将有换汇、清算等程序，可能导致境内投资者取得分红派息时间较境外有所延迟。同时，延迟期间的汇率波动，也可能导致境内投资者实际取得分红派