律师尽职调查报告范本.doc

广东安道永华律师事务所 关于广东××有限公司之律师尽职调查报告 ? ——粤安永尽查字(2009)第 101 号 ? 致北京××股份有限公司： ? 第一部分? 导言 一、尽职调查范围与宗旨 有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于2009年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 二、简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”?? 指由广东安道永华事务所于2009年8月20 出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”和“本所律师”?? 指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。 “工商登记资料”?? 指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。 “广东××”?? 指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为999999999999999。 “贵司”?? 指北京××股份有限公司。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 三、尽职调查方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 1、审阅文件、资料与信息 2、与广东××有关公司人员会面和交谈 3、向广东××询证 4、实地察看 5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询 6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作 四、本报告基于下述假设 1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的； 5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东××提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 五、本报告的法律依据 本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。 六、本报告的结构 本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。 ? 第二部分 ?正?? 文 一、广东××的设立与存续 1.1广东××的设立 1.1.1广东××设立时的股权结构 广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下： 股东名称?????????? 　出资额??????? 出资形式???? 出资比例 广东××工业总公司????? 450万?????? 实物和货币???? ???90% 北京××联合公司???????? 50万?? ????????货币????????? 10% 合计 ?????????????　500万??????????????????????? 100% 1.1.2广东××设立时的验资 广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。 1.1.3对广东××设立的法律评价 经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。 1.2广东××的股权演变 1.2.1 1999年股权转让 (1)转让过程 1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工 业总公司将其持有的90