第六章集团及跨国公司治理.pptVIP

第七章 新兴治理 集团公司治理 跨国公司治理 第一节 集团治理 企业集团与集团内的企业 集团公司治理 母公司的行为与子公司的利益相关者保护 企业集团与集团内的企业 企业集团 子公司 关联公司 企业集团的类型： 财团型企业集团—松散的联合体 横向的独立法人关系 目的：相互联系业务、减少市场风险 三菱、住友、摩根、洛克菲勒、杜邦、花旗等 母子公司型企业集团—紧密的经济联合体 途径：通过控股、参股、控制和协调众多子公司、孙公司、关联公司 集团公司治理 一般问题 集团内各公司制企业的委托代理问题 集团母公司作为出资人与子公司之间委托代理问题 特殊问题 关联企业之间协调与合作 成员企业的自身利益与集团整体利益之间的协调 集团公司治理 集团内企业的独立性 财产边界——公司产权 以独立财产和实体为基础承担相应民事责任 拥有占有、使用、支配、处分的全部权利 永恒性质 组织边界 关于法人边界——人格化的企业法人 公司的法人边界与公司治理边界 独立企业法人边界与治理边界的一致性 集团内子公司的治理边界大于法人边界 集团治理与企业治理 母公司的行为与子公司的利益相关者保护 母公司的行为 转移定价 产品买卖 转让、置换和出售资产 (包括无形资产交易) 资金拆借 托管经营 逃废债务 贷款担保 债务充抵 操纵股市 股东及债权人利益保护 公司法：母公司连带责任 税收及会计制度 信息透明度 第二节 跨国公司治理 公司治理的国际化视野 跨国公司治理的问题 公司治理的国际化视野 全球公司治理模式 公司治理准则 公司治理评级 全球公司治理模式 外部控制主导型模式； 内部控制主导型模式； 家族控制主导型模式 外部控制主导型模式——英美模式 外部控制主导型公司治理模式的产生 企业资本来源—分散化的股权融资 股权资本居于主导地位，资产负债率低 股权分散，机构投资者占据重要地位 上述资本结构特征下的股东行为 股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制 分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便车” 盛行 外部控制主导型公司治理模式的特点 强调董事会的核心作用 单层制 董事会职能 董事会独立性 公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 经理市场发育健全 经理人股权激励 信息披露 外部控制主导型公司治理模式的缺陷 公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重—典型的股东与经理人之间的代理问题 经理人受外部金融市场短视的压力而注重短期利益 对股东利益的强调超过对其他利益相关者利益的关注 内部控制主导型公司治理模式 ——日德模式 内部控制主导型公司治理模式的产生 企业资金来源 金融机构融资为主，资产负债率高 法人(含银行)股占据主导地位 制度因素 日、德对金融机构的管制政策较为宽松 日、德对证券市场的限制过于严格 日、德在信息披露方面规定不太严格 内部控制主导型公司治理模式的特点 双层制董事会 经营者控制 企业与银行共同治理 公司之间交叉持股 表决权卡特尔 内部控制主导型公司治理模式的缺陷 违反股份公司原则 经营者主导 股东大会形式化 家族控制主导型公司治理模式 ——东南亚模式 家族控制主导型公司治理模式的产生 东南亚和韩国家族治理模式的产生过程 历史与政治因素 韩国和东南亚家族治理模式产生的原因 文化因素 家族控制主导型公司治理模式的特点 所有权主要由家族控制 企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督弱 信心透明度差 公司治理模式的趋同 金融市场与资本流动的国际化 机构投资者的作用 公司治理的国际标准—OECD原则 财务报告准则趋同 利益相关者日益受到重视 公司治理原则 国际性组织的公司治理准则 国家层面的公司治理准则 机构投资者的公司治理准则 金融机构制定的公司治理准则 大型企业的公司治理准则 公司治理评级—上市公司治理实践指南与投资者决策依据 评级机构 指标体系 评级指标体系（SP) 国家层面 法律基础 监管 信息披露制度 市场基础 企业层面 所有权结构和影响 金融相关者关系 财务透明性和信息披露 董事会结构与运作 中国公司治理评价体系 上海证券交易所 控股股东行为的规范 关键人的约束与激励 股东权利 透明度 董事会的结构与运作 南开大学公司治理评价体系 控股股东行为 董事会 监事会 经理层 信息披露 利益相关者 跨国公司治理的问题 跨国公司治理 中心议题是有关公司决策权力如何在内部网络组织中的合理、科学地配置，是一种基于母子公司的网络治理模式，治理目标是提升企业的战略领导力。 跨国公司、母国、东道国 母公司及子公司的股东及债权人 母国及东道国的其他利益相关者 在跨国公司的治理体系中，并不存在一般国内企业的内部治理结构，同时，由于国际市场