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转让定价审计调整案例 江苏省国家税务局 2005-06-28 案由 企业基本情况 关联关系及关联交易额 避税嫌疑分析 避税事实的确定 调整方案的确定 调整结果 企业基本情况1 苏州AAA公司系日本AAA公司投资创办的外商独资企业。 投资总额6200万美元，注册资本3440万美元。 生产销售包括复印机、打印机的办公设备和传真机以及上述产品的有关零部件 。 1996年进入获利年度，企业所得税适用24%税率 。由于该公司为出口型企业，2001-2004年继续享受所得税减半征收的优惠。 支付费用的标准不同 对于非关联销售的产品，苏州AAA按所生产产品数量向日本AAA支付金型使用费，而对于关联销售的产品则不需支付。 对向关联企业支付费用的分析 对产品关联购销的调查分析 向关联企业支付技术开发费和技术使用费 向关联企业支付金型使用费 我市非关联企业间支付技术使用费的标准区间为按产品销售收入的[1%,5% ]，3%位于该区间； 已按税法规定缴纳了预提所得税，未造成少缴税款的后果。 苏州AAA生产中耗用的零件是由日本AAA设计开发的特殊模具制造的； 该模具为日本AAA所拥有，技术含量很高； 日本AAA将该特殊模具无偿提供给零件商用以制造零件,零件价款中不含模具费,使用零件的生产商在销售产品时按销售台数向日本AAA支付金型使用费； 对于内销的产品，日本AAA向苏州AAA收取金型使用费，对于外销的产品，则向海外分销商收取。 按照独立企业通常交易原则，应由日本AAA向零件制造商收取金型使用费，零件制造商将金型使用费包含在原材料价款中，这样，金型使用费的实质实际上就是原材料价款的一部分； 内销按销售台数支付金型使用费，实际上是分两次支付原材料价款，外销不收实质上是以材料款冲减销售收入。 支付金型使用费问题，实质上关联购销问题。 对比关联购进与非关联购进价格 对比关联售价与非关联售价 对比关联出口与非关联出口的利润水平 对比关联出口与非关联内销的利润水平 寻找生产相同产品的可比企业 要求企业提供其关联企业再销售价格 寻找功能和风险相似的可比企业 量化非关联内销与关联出口的差异 同时存在非关联购进的材料 仅存在关联购进的材料 可排除该公司利用“高进”（提高原材料关联采购价格）来转移利润的可能性 差异率均不超过2%。即使考虑金型使用费问题，其差异率亦仅在[-0.6%,3.45%]之间即最大高进比例不超过3.45%。 由于关联购入材料仅占销售收入的20%，则以3.45%的比例关联高进，对销售利润率的影响仅为0.69%=20%*3.45% 苏州AAA向境外关联企业销售的是整机，向境外非关联企业销售的是用于维修售后服务的零部件 每年向向境外非关联企业销售的零部件仅在1000万元左右，仅占关联销售额的0.5%左右，两者在交易规模上相差悬殊 由于两者在商品的形态和销售规模、在履行的功能、承担的风险方面均相差悬殊，且难以将其差异量化，因此，关联出口销售与非关联出口销售不可比 内销非关联销售的产品拥有AAA商标（为著名商标），而出口关联销售的产品则没有任何商标。 从履行功能和承担风险方面看，内销非关联销售包含制造、营销、商标品牌等在内的全部功能与风险；而外销关联销售仅仅是加工制造，功能单一，承担的风险较小。 上述差异，特别是两者的商标差异，难以量化。 未找到公开信息数据 找到的秘密数据不可比 关联外销中有相当部分为OEM订单 若能知道日本AAA再销售给委托制造商美国施乐的再销售价格，即可计算出AAA集团为独立第三方加工的收益水平； 再根据苏州AAA和日本AAA对OEM利润的各自贡献，即可用利润分割法计算出苏州AAA因为OEM加工而应取得的收益水平。 而苏州AAA为美国施乐加工和为日本AAA加工，其履行的功能和承担的风险是相同的。因此，可以用苏州AAA公司OEM加工利润水平调整其整个关联外销。 市场上并不存在生产产品不同，但功能和风险完全相同的企业 同时对功能和风险相似的企业差异的量化亦无法精确 因此税务机关和企业无法就可比企业达成一致意见 运用非可比企业资料与企业打心理战 提高标准，迫使企业配合税务机关调查 避税事实的确定 税务机关: 通过秘密数据渠道，已取得了同样生产复印机的5家可比公司的资料。 2001年至2003年期间，5家可比公司息税前完全成本加成率的上下四分之一区间为[2.80%,5.58%]，中位数为4.29%。 苏州AAA公司同期的息税前完全成本加成率仅为0.89%，税务机关将按可比公司的中位数4.29%进行调整。 苏州AAA公司: 其一，应使企业与税务机关信息对等； 其二，由于其母公司要向日本国税厅申请避免双重征税，需要向日本国税厅报送我国税务机关的调整