交大演讲材料_普华永道.pptVIP

交割日的关注事项 管理交割日的风险始于收购协议谈判 收购对价调整事项（营运资金变化等）和机制 重大不利变化（Material adverse changes） 交割先决条件 声明和保证（是否需要设立监管账户） 从签约日到交割日之间买方的权利（如获得财务报表以及审查重大交易，如借款、资本性支出等） 过渡期服务事项 * 叶长青 管理融资流程 小结 企业融资的应对之道(1/2) 融资的商业计划 明晰的市场定位和拓展方案 确定核心业务和商业模式 明确合理的主营业务未来发展目标 对业务的掌控能力和应变措施 业务发展计划的制定和执行能力 企业的盈利模式和能力 战略规划 账簿记录的完整性 不同渠道之间的信息一致性 对主要财务、运营指标趋势变化的深入理解 合理的会计处理，掌握主要会计差异 经营业绩的实际状况 – 财务、模拟 业务重组、资产剥离对财务和运营的影响 对历史经营业绩的审计/尽职调查 财务、运营资料 业务操作合规性 – 税务，环保，人事，商业道德 国家政策限制/扶持 待规范之处的风险估计和补救方案 对交易架构的影响和调整 对企业上市的影响 法律事宜 企业自身的管理团队建设 国际化视野 内部控制的改进方案 绩效考核的制定和管理 对经营业绩的细致分析和深度考量 协调、提高管理效率 企业管理 小结 * 企业融资的应对之道(2/2) 宏观环境的变化影响（宏观经济、法律） 企业的盈利模式和能力 现有股东的态度/意见 对投资基金的要求 – 规模、行业经验等 买卖双方的信息不对称 选择值得信任的专业服务机构 - 财务、法律顾问 业务合作与整合 后续融资能力 其他事项 投资主体和被投资企业的确定 股权出让比例 企业合理估值的预期 融资金额 vs. 公司控制权 公司治理结构的制定 管理层激励机制 对赌协议的考虑 投资者退出方式 融资架构 * 小结 谢谢！ 叶长青 邮件：benjamin.ye@ 手机 * 叶长青 Date * Date * * * Date * Date * Date * Date * * * Date * Date * * Date * Date * 　一、新企业会计准则体系顺应了中国上市公司发展的新特点、新要求 　　近年来中国经济市场化改革持续深入，金融市场快速发展，上市公司业务活动不断创新，新企业会计准则体系正是应这一发展的新特点和新要求而诞生。它是一个较为完整的会计准则体系，不仅弥补了现行会计准则和制度中有关企业合并、衍生金融工具等事项规定的空白，还充分借鉴了国际财务报告准则的规定，吸取了发达国家对于复杂交易事项的会计处理经验，并充分考虑了中国转型市场经济的特点。 　　二、资产和交易得到更为公允地反映 　　新企业会计准则体系引入了公允价值计量，例如要求上市公司在非货币性资产交换中考虑换出、换入资产的公允价值以及交易是否具有商业实质，要求上市公司在债务重组交易中考虑重组债务的公允价值，并要求在利润表中确认相关损益。这些规定将使得上市公司的资产和交易得到更为公允地反映，一些上市公司通过以低价资产换入高价资产，从而降低成本的做法将不再可行。 　　三、资金的时间价值在新会计准则中得到体现 　　金融工具确认和计量的准则要求公司对应收和应付款项采用实际利率法，按摊余成本计量。这使得拥有长期应收、应付款项的上市公司不得不将这些长期资产、负债的账面价值减计至未来现金流的折现金额。这种处理方法充分体现了资金的占用成本，并会在一定程度上促进上市公司管理层对资产负债结构、产品赊销政策进行优化。 　　四、金融风险的披露更为直接和透明 　　金融工具确认和计量准则要求将衍生金融工具纳入表内核算，这使得上市公司进行的一些高风险金融投资可以及时的在财务报表中得到反映，使治理层可以更直接地获取相关信息，为治理层更好地履行其职责提供了条件，同时也使投资者可以更直接地了解上市公司衍生金融工具的情况。 　　五、创新交易的规范处理提高了上市公司之间的信息可比性 　　随着市场的发展，上市公司的创新交易，尤其是金融方面的创新交易日益增长，例如股票权证、买断式债券回购以及各种结构性存款产品等。如果对这些创新交易没有相应的会计准则予以规范，则会使得上市公司对这些交易的处理具有较大的随意性，从而降低了上市公司之间的信息可比性。金融工具确认和计量准则、股份支付准则等对各种金融创新工具、管理层股权激励的会计处理进行了统一的规范，有助于报表使用人对上市公司之间信息的比较。 　　目前，中国公司重组、兼并活动的频繁发生和方式的不断创新，例如业务兼并、权益互换等，对会计准则提出了新的规范要求。新企业合并准则在诸多方面对这类交易的处理