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恶意并购形式的发展演变与道德风险化解 第 PAGE \* Arabic \* MERGEFORMAT 21 页第 PAGE \* Arabic \* MERGEFORMAT 21 页 恶意并购形式的发展演变与道德风险化解 摘??? 要：　在分析国内外恶意收购形式演变的基础上, 预测注册制的新形势下公开要约收购将取代二级市场举牌收购成为恶意收购的主流工具, 并且提出了可操作性的政策建议, 以期帮助化解恶意收购存在的道德风险, 更好地发挥其资本市场纠错机制的功能。 关键词：　证券市场; 恶意收购; 道德风险; 要约收购; 二级市场举牌式收购; 注册制; 一、引言 恶意收购是指在目标公司管理层1在不知情或不配合的情况下, 收购者对目标公司进行收购的情形。恶意收购的概念与善意收购 (协议收购) 相对, 各国公司法中对此并未做出明确界定, 其原因在于无法从结果来推导收购的初衷。分类的标准多从所有权与经营权分离造成的代理问题出发, 当管理层经营不善时, 敌意接管者基于高效率运营带来的潜在回报率的趋势, 将会绕开管理层对目标公司的股东提出收购意向, 管理层因为利益受到损害所以会产生对抗情绪。 (Robert, 2011) [1]这种对抗性使恶意并购无法避免与生俱来的道德风险, 在这个收购与反收购的过程中可能会出现经济行为主体利用信息不对称的优势, 不惜牺牲其他主体的利益来使自身利益