2019年公司治理培训课件.pptVIP

1.2 公司治理对象的基本特征 2.回报 股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。 股东看重分红，而经营者不愿分红，这样的关系使股东与经营者双方的信任是趋淡化，不利于发展，出现了“自由现金流量”的概念。成为判断一个公司现金分红是否恰当合理的一个标准。 1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 1.2 公司治理对象的基本特征 3.损失风险 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 股东认定的回报除了包括每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得外，其实还有一种期望或比较差额。 案例：甲股东投资100元到甲企业，年分红利10元，乙股东投资100元到乙企业，年分红利7元，则比较后乙认为自己亏了3元，如果社会的平均年分是15%，则两人都认为自己亏了，分别亏了5元和8元。 当投资者看不清公司时，股东与公司关系就变得不稳定了，因此上市公司在信息披露中自愿披露一些对投资者正确认识公司的一些有用信息，稳定公司与股东的关系。 4.控制 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。 如果股东就是大股东，他在公司拥有绝对的话语权，则股东与公司的关系就会稳固。但会出现中小股东利益受损的矛盾，为保护中小股东利益，出现了独立董事制度。 如果股东的控制权交给了经理们行使，为了激励经理尽心尽力为全体股东谋划，设计了薪酬与股票期权计划，‘金手铐’，为吸引机构投资者，让其享有充分的知情权、决策权和查询权，这样使公司与股东的关系稳定。 1.2 公司治理对象的基本特征 2.回报 从回报上看，债权人的回报非常直观：还本和利息，这是毫无疑义的。 但应看到，债权人往往还有一种更重要的回报：业务或关系。 1.2.3债权人与企业 1.期限 公司债权人一般有三大类：经营交易债权人，机构贷款人，公司债 券持有人。 以合同方式产生的债务的有指定还款日期的。利用商业信用产生的 负债，这是一种短期债务，可降低企业的财务成本。 可转换债券：到期选择问题。 1.2 公司治理对象的基本特征 4.控制 从控制的角度看，债权人为了规避公司资金流动性不足的风险，除了在发生债务交易之前对负债企业进行严格的信用评估和审查外，还要求企业提供相应的质押、抵押或担保，同时还对负债是否按借款用途使用实行严格的监督。 但在过程中会出现的问题很多：债权管理规范在执行中是打了折的，银行放松了对客户的严格监督，银行专业人员在业务素质和专业能力方面存在不足，风险评估不准等，企业负债后股东心态的变化等。 3.损失风险 损失风险在中国企业表现得尤为突出。本来已做出了明确的还款付息 的承诺，但随着时间的延续，条件的变化而无法兑现。超过约定还款 期的负债，逾期越长，债务人还款的意识越淡薄。在国外超过一年的 商业负债，债权人可全额计提坏账准备，我们国家规定，对于三年以 上的应收账款才可以全额计提坏账准备。 1.2 公司治理对象的基本特征 1.2.4董事与企业 1.期限 一般的公司董事都有确定的任期，并有明确的绩效考评目标。 一名董事的任期为3年，独立董事连续任期不得超过6年。如果 董事长及CEO严重失职，可使用“金色降落伞”，让他较多 优惠待遇离职。 2.回报 公司执行董事的回报包括固定报酬与浮动报酬两部分。其报酬的绝大 部分是浮动报酬，与公司的绩效紧密挂钩的。公司的外部董事与独立 董事的回报一般与公司绩效不相关，只领取必要的董事津贴，这些 津贴必须向社会公开。 1.2 公司治理对象的基本特征 4.控制 公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于其对公司是否具备应有的控制力。在现实中，确保独立董事与外部董事真正地履行其法律赋予的职责的控制力是不存在的。 开设董事责任保险。 3.损失风险 公司执行董事面临的损失风险是公司经营不确定可能导致他的自身 价值的贬损，而独立董事与外部董事面临的损失风险则是公司治理 方面的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损坏他们的职业声 誉和社会形象，影响其日后的职业发展。他们可能面临法律诉讼风 险。 1.2 公司治理对象的基本特征 1.2.5经理与企业 1.期限 许多公司高管人员的聘用合同是1年期或2年期，从而决定了公司与经理 的关系很难具有长久性。采取一些辅助性措施，使这些高管人员在短时 间的任期内不断为企业长远发展着想。 2.回报 公司对经理的回报表现在两个方面：经济待遇和权力。经济待遇表现 在经理所取得的工资收入及各种期权奖励、公司分红、福利计划兑现 上。权力则