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法律知识点解析 Step.1《中华人民共和国公司法》 一、公司：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 二、公司：依照公司法在中国境内设立的以营利为目的，由股东共同出资，股东以其出资额或或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 三、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 类别 有限责任公司 股份有限公司 定义 中国境内设立的，50人以下股东出资设立，以股东认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 中国境内设立的，应当有2人以上200以下为发起人，以发起人认缴或向社会公开募集资金设立，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 设立条件 1.股东符合法定人数； 2.有符合公司章程规定的 全体股东认缴的出资额； 3.股东共同制定公司章程； 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5.有公司住所。 1.发起人符合法定人数； 2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 3.股份发行、筹办事项符合法律规定； 4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6.有公司住所。 ⒈按股东对公司所承担的责任不同：有限公司∥无限公司∥两合公司（合伙人与法人、股东的结合） ⒉按公司对外信用基础的不同：人合公司∥资合公司 ⒊按公司的管辖与被管辖关系：总公司∥分公司 ⒋按公司的控制与被控制关系：母公司∥子公司 ⒌我国《公司法》规定的公司：有限责任公司∥股份有限公司 案例分析 甲乙丙签订协议共同出资设立一家注册资本300万的有限责任公司，甲出资100万，乙出资150万，丙打算出资50万，可是钱还在银行存定期，没到期，暂时无法出资。他们一起到工商局注册，工商局登记公司注册资本是多少？ 答：登记注册资本300万。 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关 依法登记的全体股东认缴的出资额。 甲乙丙决定发起设立一家注册资本600万的股份有限责任公司，甲出资200万，乙出资100万，丙打算出资300万，可是钱还在银行存定期，没到期，暂时无法出资。他们一起到工商局注册，工商局登记公司注册资本是多少？ 答：登记注册资本600万。 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。 甲乙丙决定募集设立一家注册资本600万的股份有限责任公司，甲出资200万，乙出资100万，丙出资100万，募集到资金100。他们一起到工商局注册，工商局登记公司注册资本是多少？若采取发起方式设立，无募集资金，注册资本是多少？ 答：募集方式设立登记注册资本500万。 股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。 甲出资200万，乙出资100万，丙出资300万实缴100万；组成的天宇有限责任公司成立，公司向三位股东签发了出资证明书，置备股东名册，并向工商局登记备案。一年后，公司盈利200万。年终分红每位股东可以分到多少？ 答：股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 故甲得到30%60万。乙得到16%32万。丙得到16%32万。 在天宇公司年终分红大会上，突然闯入丁，丁拿出与甲签订的经公证的出资协议，证明甲的股东身份背后的实际出资人是丁。现在丁要求得到甲的分红。但乙和丙不同意，认为甲才是公司股东名册记载认可的股东。问丁的行为该如何认定，是否可以得到分红？ 答：丁为隐名股东。 隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。 在公司合法有效成立的情况下        1.隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间：当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知道或应当知道这一事实，隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益，公司其他股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时，双