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法律快讯 2012年12月14 日 中国境内上市公司的筹资新渠道： 对金地（集团）股份有限公司于境外人民币点心债券及美元 债券市场创造性登台的观察与分析 作者：Melody He-Chen (何俊华) and Norman Pai Ho (侯孟沅) 序言 长期以来，国际资本市场对公开上市的中国公司而言，基本上仅针对于境外上市的中国公司开放。这些 在境外上市的中国公司可以通过发售美元债券、合成债券或人民币点心债券来进入和参与国际债券市 场。但是，对仅在中国境内上市的中国公司而言，国际债券市场一直都不开放。不过最近情况发生了变 化。在2012年7月，金地（集团）股份有限公司（“金地”），作为在上海证券交易所上市的第三大的 房地产开发商，首次在境外人民币点心债券市场上发行了总额为人民币12亿元的三年期债券。紧接着， 在2012年11月，金地通过其总额为3.5亿美元的五年期固息债券的发行而初次登上了国际美元债券市场 的舞台。金地的人民币及美元债券发行不仅代表了一家纯粹在中国境内上市的公司分别进入和参与境外 人民币及美元债券市场的首例，亦被市场广泛地认为是史无前例的。本法律快讯针对金地的债券发行及 金地发行时所采用的交易结构进行了简略分析。金地使用的该交易结构对其他仅在中国境内上市但拟在 境外融资的中国公司或许有参考或借鉴之处。 其他背景资料 对仅在中国境内上市的中国公司而言，在国际债券市场上融资有实际操作上的困难，因为这些公司会面 临不少挑战及障碍，如与境外不同的披露方式（如语言、内容以及形式方面的区别）、与境外不同的会 计标准以及中国法律审批及监管方面的障碍。相对而言，在境外上市的中国公司（如在香港上市的中国 公司）不会面临这么多类似的问题，因为他们已经拥有以英文撰写及公布的公开披露文件，如年度报 告、定期公告以及其符合国际会计准则的财务报告，所以这些公司无需花费大量时间来准备招债书 （在 债券发行中的关键文件），从而使这些公司更快地抓住市场机遇，而能否抓住市场机遇对于债券能否成 功发行至关重要。 金地的人民币点心债券及美元债券的成功发行意味着仅在中国境内上市的公司确实是可以克服以上所说 的挑战及障碍。国际投资者对符合中国公认会计准则的财务报告的认可也是金地能够成功发债的重要因 素之一。虽然会计行业早已承认中国公认会计准则其实与国际会计准则是很相似的，但由于国际投资者 一般对按国际会计准则编制的财务报告更为熟悉，他们通常会要求发行人按国际会计准则分析与披露其 财务表现。金地的债券发行表明了国际投资者已开始接受按中国公认会计准则编制的财务披露。 1 © 2012 Morrison Foerster LLP | Attorney Advertising 法律快讯 金地两次债券发行的概括 金地是一家房地产开发公司，主要开发住宅房地产并提供房地产管理服务。金地的人民币债券及美元债 keepwell 券发行均是采用了具有创造性的发行结构，包括由其境外子公司提供子公司保证、支持协议 （ agreement an undertaking of equity interest purchase ）、股权回购承诺 ( ） 以及利息储蓄账户 的固 a fixed charge over an interest reserve account 定抵押 ( ) 。此结构使金地得以在境外筹资、 为两次 债券发行获得了信用评级并让金地减少了向中国政府机构申请批准的需要。 点心债券发行。在2012年7月，金地通过其境外全资子公司，金地国际控股有限公司，一家为发行点心 债券而成立的特殊目的公司，在境外发行总额达12亿人民币、年利息为9.15%的担保债券（2015年到 Ba3 BB 期）。此债券获得的信用评级为 （穆迪公司）及 - （标准普尔）， 是属于高收益债券的信用评 级。 该点心债券的9.15%年利息与香港地区截至2012年7月所发行的其他点心债券相比属于较高利息水 平。但总体而言，金地的融资成本与中国房地产开发商于境内能获取的项目贷款当时的适用利息或者地 下