资本运营与公司并购讲义.ppt

* 前面所述反收购策略的共同点是被收购公司的管理层与外部敌意收购者始终处于一种对立的状态中： 要么以外部投资人依靠很强的实力扫除一系列障碍最终入主目标公司董事会； 要么目标公司管理层运用各种手段击退敌意收购者。 绿色邮件策略给予外部攻击者一定的直接经济利益，以此换取并购大战的和平解决和目标公司管理层的稳定。 该政策直接以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定，一般受到各国监管当局的严格控制甚至禁止，基本上属于公司私下里的行为。一旦发现，管理层通常被处以严重的惩罚。 美国国会修改了《国家税收法》中的第5881条款，对绿色邮件支付的接受者征收50%的交易税。 * 3、诉诸于法律的保护 被收购公司也可以采取法律手段提起诉讼，其目的主要有两个： 拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购； 通过法律诉讼迫使收购者提高其收购价格，或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃收购。 目标公司提起诉讼的理由主要有三条： 反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由； 披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等； 犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。 * 中国的并购环境 中国依然是外资关注的焦点 在亚太地区，中国是最大的、也是经济增长最快的国家 拉动增长的是外商直接投资、大规模的基础设施投资、廉价劳动力、出口和日渐提高的国内消费力 对跨国公司来说，迅速增加的中产阶级为跨国公司提供空前的、大规模的消费者群体 加入世贸组织(WTO)后的改革不仅为经济增长提供了动力，而且还提供了更多的投资机会 领导层平稳的交接保证了政治、经济和社会的稳定 监管结构的不断完善将为外商投资营造一个更有吸引力的环境 * 并购对中国公司的好处 外国战略合作伙伴的投资，可以帮助国内公司在因加入WTO后改革而形成的激烈竞争中提高自身的竞争力 国内公司把非核心资产剥离出去，可以获得更多的资金来发展其核心业务 外国战略合作伙伴可以在以下方面帮助国内公司： 改进技术诀窍 实施管理的最佳做法 提高效率和劳动生产力 开发附加值更高的产品 打入出口市场并赢得客户 * 常见的毒丸计划 1、股东权利计划：公司赋予其股东某种权利(往往以权证的形式)。 a.权证的价格一般被定为公司股票市价的2-5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司/合并后公司的股票。 例如，A公司股票并购前的市价为5美元/股，其毒丸权证的执行价格被定为股票市价的3倍即15美元，此时B公司拟收购A公司。 若并购后的新公司的股票市价为20美元／股，则原A公司股东即权证持有人可以15美元的价格购买3股新公司的股票，对应市值就达到3股×20美元/股＝60美元。 * b.当某一方收集了超过预定比例(比如20%)的公司股票后，权证持有人可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。在某些情况下，每一权证可以兑换该公司的1股普通股。 2001年7月6日，NASDAQ上市公司Durect宣布采取一项股东权益计划，该计划规定，当恶意收购者收集的股票达到或超过发行总股份的17.5%时启动该计划，届时将允许除恶意收购者之外的所有股东以一定的折扣价格购买该公司的股票。 c.当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标公司董事会认可的任何“合理”价格，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券。 若目标公司股票出售比例较高，则必然大大消耗目标公司现金，致使目标公司现金流吃紧，财务状况极其恶化，使恶意收购者望而却步。 * 2.负债毒丸计划：目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。 例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。 3.人员毒丸计划的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。 这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。 企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，人员毒丸计划也就收效甚微。 * 毒丸计划实施统计 根据TrueCourse的数据，2004年采用毒丸计划的公司数量仍然占多数，但采用该计划的公司数量的增速正在急剧下滑。 有报告认为毒丸计划给投资者留下了公司董事会对任何出价的收购均不予考虑的印象，因此有损于股票表现。 当一家公司宣布一项新的毒丸计划时，其股价往往会下跌。2001年，雅虎公司的股票在公司宣布实行这一计划时就下跌了11%。 * 案例1：新浪毒丸计划击退盛大