房地产项目融资中的律师尽职调查.docVIP

7A版优质实用文档 PAGE PAGE 11 7A版优质实用文档 房地产项目融资中的律师尽职调查 　　　　山东李晓明律师事务所·王宏房地产法律实务系列讲座之 房地产项目融资中的律师尽职调查 　　一、律师尽职调查的定义 律师尽职调查，就是在当事人双方达成交易之前，一方委托律师对交易方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告以供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。 　　二、律师尽职调查的作用： 1、帮助调查方了解被调查方的情况，并判断该商业计划或交易的可能性。 2、帮助调查方决定是否调整该商业计划或交易。 3、帮助调查方准确地确定该商业计划或交易完成的前提条件和完成后的义务。 4、将帮助调查方设置商业计划或交易的方案、方法，并采取需要的防范、补救措施 三、律师尽职调查的原则： 客观性、合法性、时效性、适当性 四、律师尽职调查的方法 1、公开、不公开 2、外部、内部 3、取证、制作律师工作笔录 4、有权机关、其他部门 行政机关、司法机关、主管部门、行业部门、新闻单位、网络 五、律师尽职调查的步骤 1、接受委托、制作谈话笔录、确定调查范围 2、制定尽职调查提纲、调查 3、整理调查资料，攥写报告　 六、律师尽职调查报告 主要分为如下6个部分进行陈述： 　　1、前言：委托来源、委托事项和具体要求； 　　2、调查方法和调查工作概要； 　　3、出具报告的前提； 　　4、报告及结论、建议及对策 5、报告的使用方法和用途； 　　6、结束语。 七、示例——《律师尽职调查》 山东···律师事务所 关于对山东··有限公司“委托贷款”项目的 律师尽职调查报告 致：委托方··公司 本所根据··公司的委托，就拟与山东··有限公司开展业务合作与委托贷款事项,对山东··公司进行必要的律师尽职调查,以协助委托方充分了解被调查对象的公司设立和组织结构、资产、业务状况和法律状态,审核并确定被调查对象所提供的交易相关资料的真实性、准确性和合法性，发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度，针对性的提出对策和建议、方案，供委托方经营决策之用。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 1.审阅文件、资料与信息； 2.与委托方和有关公司人员会面和交谈； 3.向··市工商行政管理局查询并调取必要的文件资料、凭证； 4.向··市国土资源局及其分局查询、复核并调取必要的文件资料、凭证； 5.向··市税务局查询并调取必要的文件资料、凭证； 6.向··市规划局查询、复核并调取必要的文件资料、凭证； 7.向··市建设委员会查询、复核并调取必要的文件资料、凭证； 8.向··市发展和改革委员会查询、复核并调取必要的文件资料、凭证； 9.与山东··有限公司有关主管人员会面和交谈、询证、复核，并调取必要的文件资料、凭证； 10.向··市··村民委员会询证、复核。 本报告基于下述假设： 1．上述有关政府主管机关提供给我们的文件均为真实、准确和可靠的；记载的情况与山东··有限公司的实际情况吻合； 2．所有山东··有限公司提交给我们的文件均是真实的，对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； 3．所有山东··有限公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；文件上的签字、印章均是真实的； 本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至···年·月··日前述规定的有效的事实和数据；及我们在尽职调查之时,根据具体情况对某些事项进行核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 我们将就五个方面的具体问题逐项进行评论与分析，出具本报告所依据的文件资料、凭证及文本作为本报告的附件。 一、山东··有限公司的基本情况 1．根据··市工商行政管理局提供的公司登记档案资料记载，山东··有限公司于···年·月·日由股东···和··出资设立，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称出资额出资形式出资比例 合计100% 根据··会计师事务所于····年·月·日出具的（··）第··号《验资报告》,上述出资到位。 山东··有限公司现持有··市工商行政管理局于··年·月··日核发的注册号为·······号的企业法人营业执照，法定代表人为··，住所··市··街··号··室，经营范围为房地产开发与经营、物业管理（凭资质证经营）；该公司已通过了··市工商行政管理局20GG年度的年检，该公司组织机构代码