由副董事长履行职务.PPT

* 思 考 [2-5]： 现有以下人员：①该上市公司的分公司的经理。②该上市公司董事会秘书配偶的弟弟。③持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父。④持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶。 问题：上述人员中不得担任上市公司独立董事的有哪些？ 解析：下列人员不得担任独立董事：①②④。 * 四、股份有限公司的股份发行和转让 （一）股份发行 股份发行,是指股份有限公司为募集资本而出售和分配股份的法律行为。 ◆1.股份和股票 股份有限公司的基本特征之一，就是注册资本划分为金额相等的股份，公司股份总额就是公司的资本总额。 股份的表现形式是股票，股票是股份有限公司向股东签发的证明股东所持股份的有价证券。股票是证权证券、要式证券、流通证券。 第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 * 第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股票应当载明下列主要事项： (一)公司名称； (二)公司成立日期； (三)股票种类、票面金额及代表的股份数； (四)股票的编号。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)各股东所持股份数； (三)各股东所持股票的编号； (四)各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 * ◆2.股票的种类 依据不同的标准可以将股票作如下分类： （1）依股份所表示的股东权的内容不同为标准，可将股份分为普通股和特别股。 （2）依是否在股票票面和股东名册上记载股东姓名、名称为标准，可将股份分为记名股和无记名股。 第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 （3）依股票是否载有一定金额为标准，可分为额面股和无额面股。我国股份有限公司发行的均为额面股。 * ◆3.股票的发行原则 第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 ◆4.股票的发行价格 第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 * ◆5.股票发行条件 （1）设立发行条件。 设立发行是为使股份公司成立，以募集到法定资本额为目的的股份发行。设立股份有限公司公开发行股票，即首次公开发行股票，应当符合《证券法》、《公司法》规定的发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件，包括中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定的发行条件。 首次公开募股Initial Public Offerings，简称IPO * （2）上市公司公开新股发行条件。 上市公司公开发行新股，应当符合《证券法》、《公司法》规定的发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件，包括中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等规定的发行条件。 《证券法》规定的上市公司公开发行新股，应当具备以下条件：①具备健全且运行良好的组织机构。②具有持续盈利能力，财务状况良好。③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 * （二）股份转让 ◆1.股份转让的概念 股份转让，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东或增加股份数额的法律行为。股份转让在公司法中特指股份有限公司的股份转让。《公司法》将有限责任公司股东转让出资的行为称为股权转让或称出资的转让。 第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。 ◆2.股份转让的地点 第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 * ◆3.股份转让的方式 （1）记名股票 第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分