东方日升新能源股份有限公司.PDFVIP

证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2018-089 东方日升新能源股份有限公司 关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权 暨关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）第二届董 事会第六十二次会议审议通过了《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有 限公司 51%股权暨关联交易的议案》，并于2018 年8 月7 日披露了《东方日升关 于支付现金购买江苏九九久科技有限公司 51%股权暨关联交易的公告》（公告编 号：2018-078），公司拟以支付现金的方式购买江苏必康制药股份有限公司（以 下简称“必康股份”、“转让方”）持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称 “九 九久”、“九九久科技”、“标的公司”）51%股权，现就本次交易相关内容补充 公告如下： 一、关于本次收购不构成重大资产重组的说明 为了践行公司“新能源+新材料”的发展战略，公司拟通过内生增长和外延 式发展并举的方式构建在新能源、新材料领域的核心竞争优势，最终实现公司战 略目标。公司原计划以“股份+现金”的方式收购必康制药全资持有的九九久 100.00%的股权，并于2018 年5 月6 日与必康制药签署了框架协议，详见公司于 2018 年 5 月8 日披露的《公司关于与江苏必康制药股份有限公司签订股权转让 框架协议的公告》（公告编号：2018-038）。 “股份+现金”的交易对价支付方式能够充分调动交易双方持续合作的积极 性，且能较大限度地节约公司直接资金支出和财务成本，系交易双方签署框架协 议时的共同意愿。 框架协议签署之后，公司会同交易对方及中介机构积极推动本次交易的相关 1 程序性工作，包括两年一期审计工作、标的资产价值评估工作、法律及业务等方 面的尽职调查工作等。标的公司历史沿革较长，业务范畴较广，资产及销售规模 较大，致使相关工作量较大，尽职调查所花费的时间也较长。结合持续尽职调查 所了解的情况，公司与交易对方针对本次交易的具体方案持续进行论证，并充分 听取中介机构、标的公司、监管机构等方面的意见。在此期间，公司根据相关规 定及时履行了信息披露义务。 2018 年8 月2 日，公司披露《东方日升关于重大资产重组停牌进展公告》（公 告编号：2018-075）：“截至本公告日，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已完 成尽职调查工作，并协助交易双方持续探讨、完善资产收购方案；审计机构已完 成九九久最近两年及一期的审计工作；评估机构已完成九九久截至 2017 年 12 月31 日的评估测算工作。目前,公司正在与交易对方江苏必康制药股份有限公司 就本次交易方案的具体条款进行积极磋商”。经多次磋商，交易双方最终达成一 致，支付方式不再采用“股份+现金”的方式而改用“现金”方式。支付方式的 调整主要系考虑到以下原因： 停牌期间，公司面临的外部政策环境及市场环境发生了较为明显的变化。交 易双方最终认为，本次交易的支付方式继续包含股份支付对于交易双方来说均存 在较大的不确定性。如公司增发股份，必康股份将直接持有公司一定数量的股份， 交易双方均为上市公司，对交易双方股价波动存在一定影响。同时，增发股份会 导致公司每股收益摊薄效应的产生。综合考虑上述因素，交易双方达成一致，改 为采用支付现金方式收购标的资产，有利于避免未来公司股票价格波动对双方中 小投资者利益造成影响。 在确定采取现金收购方式的前提下，为保证公司日常生产经营现金流的充沛， 支持原有业务的持续发展，公司与交易对方协商一致，对于九九久的收购比例由 100%下调至51%。公司认为，以现金方式收购九九久51%的股份，既有利于发挥 本次交易的协同性，提升上市公司持续竞争力，亦有利于控制收购风险，保护上 市公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。 二、九九久最近两年一期的主要财务指标变动说明 导致最近两年一期九九久业绩波动的主要因素系其主要产品销售毛利率的 变化，具体原因分析如下： 2