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HYPERLINK / PAGE PAGE 9 公 司 法 ? E：设立有限责任公司、股份有限责任公司条件与程序： 设立有限责任公司，应当具备下列条件：（19条） 设立股份有限公司，应当具备下列条件：（73条） ??? （一）股东共同制定公司章程； （一）发起人制订公司章程，并经创立大会通过； （二）股东符合法定人数； ⊙有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 ?? 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。（20条） （二）发起人符合法定人数； ⊙设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（75条） （三）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （三）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （四）股东出资达到法定资本最低限额； ⊙有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： ? 以生产经营为主的公司人民币五十万元； ? （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元； ? （四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 ?? 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。（23条） ⊙以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。（24条） ?⊙如果发现股东出资低于公司章程规定的限度，公司设立时的其他股东负连带责任 （四）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资产最低限额； ⊙股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 ?股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。(78条) ⊙股份有限公司申请其股票上市必须公司股本总额不少于人民币五千万元；（152条） ⊙发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。 (80条) （修正案：属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，以及公司发行新股，申请股票上市的条件，由国务院另行规定。 ⊙以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。 (83条) ??? 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：97条 司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 ? （六）股份发行、筹办事项符合法律规定； ? ? :公司设立程序 有限责任公司设立 股份公司发起设立 股份公司募集设立 发起人缴纳出资并验资 （验资后应出具证明） 发起人认购股份并缴清股款 发起人认购股份并缴清（发起人认购股份不少于公司股份总数的35% 公司名称预先核准 ?保留期为6个月 ? ?制作招股说明书（经管理部门批准方能公告） ? 签订承销协议（经营机构）与代收股款协议（银行） ? ? 申请批准募股（国务院管理部门） ? ? 公开募股 ? 召开创立大会，选举机构 召开创立大会，选举机构 向公司主管机关批准设立登记 向公司主管机关申请设立登记 向公司主管机关申请设立登记（大会结束后30日） ? ?（大会结束后30日内） 公告，将募集股份情况交国务院证券管理部门备案 股东在登记前尚能撤回投资，但登记后不可 公司发行债券、新股、上市的条件与程序 公司发行债券的条件 公司发行新股的条件 公司上市条件 股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元， 有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元； ? 公司股本总额不少于人民币五千万元； ? 累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； 持有股票面值达人民币一千元以上（不是一千股以上）的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上； 公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； 公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不