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财务尽职调查 2015/01/30 上海浦东科技融资担保有限公司业务培训（一） 目 录 财务尽职调查概述 财务尽职调查的范围与内容 财务尽职调查的原则与方法 常见财务错误和舞弊问题 财务造假案例分析 — 万福生科 财务造假案例分析 — 绿大地 财务造假案例分析 — 奥林巴斯 QA 财务尽职调查概述 一、 财务尽职调查的定义 通常也称为“财务审慎性调查”，是指委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行投资、并购或其它交易事项的对象之财务状况所进行的审阅、访谈、分析、核查等专业调查。 二、财务尽职调查的重要性 通过分析目标对象的盈利能力和现金流，预测其未来前景 了解目标对象的资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，为投资、并购或其它交易事项的方案设计、谈判和决策提供基础 充分揭示目标对象的财务风险和危机，防范交易失败 财务尽职调查概述 区别 审计 财务尽职调查 业务性质 鉴证服务 非鉴证服务 必要性 强制性行为 委托人自愿行为 报告使用后果 对所有可能的报告使用者负责 只对委托人负责 报告使用范围 广泛 通常仅限委托人使用，不会披露给其他公司、单位和个人 工作范围 历史财务信息 评价财务及其他非财务领域潜在的风险和影响，包括企业运营、人力资源、业务环境 三、财务尽职调查与审计的区别 财务尽职调查概述 区别 审计 财务尽职调查 工作出发点 确保历史财务信息的真实与公允，以会计准则为基础 根据历史财务信息分析目标对象的资产质量、盈利能力和可持续性、以交易及交易目的为基础，评价投资风险和机会 方法不同 严格依据审计准则，采用凭证抽查、函证、实物盘点、数据复算等审计方法 一般不采用函证、实物盘点、数据复算等审计方法，更多使用趋势分析、结构分析等分析工具 报告内容 审计报告 财务尽职调查报告 三、财务尽职调查与审计的区别（续） 财务尽职调查的范围与内容 一、目标主体概况 二、财务组织 三、会计、人事及税费政策 四、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 五、表外项目 财务尽职调查的范围与内容 一、目标主体概况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解目标主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等 了解目标主体历史沿革 对目标主体的详细了解应包括目标主体本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标主体的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价 财务尽职调查的范围与内容 二、财务组织 财务组织结构（包括目标主体及所有具控制权的公司） 财务管理模式（包括目标主体及所有具控制权公司的财务报告体制、财务负责人的任免、考核、奖惩等） 财务人员结构（职务、年龄、职称、学历等） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 财务尽职调查的范围与内容 三、会计、人事及税费政策 会计政策 目标主体现行会计政策及最近三年会计政策的重大变化 现行会计报表的合并原则及范围 人事政策 薪资构成，尤其是浮动工资的计算依据和方法 员工考核办法 员工培训制度 企业文化 社会保险和住房公积金的政策及缴纳情况 各项福利政策 财务尽职调查的范围与内容 三、会计、薪酬及税费政策（续） 税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数 税收优惠、财政补贴政策 关联交易的定价政策及对税收的影响 税收汇算清缴情况 投资、并购后税费政策的变化情况 财务尽职调查的范围与内容 四、会计报表—利润表（最近三年及一期） 销售收入及成本 销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 产品结构变化趋势 前十大客户的变化及销售收入集中度 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响 成本结构及关键影响因素分析 期间费用 主要费用构成及趋势分析 重大费用差异原因分析 财务尽职调查的范围与内容 四、会计报表—利润表（最近三年及一期） 其他业务利润 分析其他业务利润的来源及持续性 投资收益 对外投资情况及各项投资回报率 营业外收支 主要构成及持续性 财务尽职调查的范围与内容 四、会计报表—资产负债表 货币资金 可用资金、冻结资金 应收账款 账龄分析、逾期账款及坏账分析 近年变化趋势分析及原因 大客户应收账款分析 大额应收账款，可调阅销售合同 其他应收款 账龄、坏账及费用性暂支款分析 大额款项的合同、协议 财务尽职调查的范围与内容 四、会计报表—资产负债表 存货 查阅最近一次盘点记录 存货分类及趋势变化 重点关注发出商品、分期付款发出商品 存货的滞销、残损、过期、减值情况 长期投资 验证控股企业投资比例及应占有的权益 了解参股企业投资资料 投资的背景及可控制力 财务尽职调查的范围与内容 四、会计报表—资产负债表 固定资产 固定资产分类 在用、停用、残损、无用的固定资产 生产经营用和非生产经营用固定资产的区分 设计生产能力与实际生产